股票代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-119 关于子公司转让武汉纳思系统技术有限公司10%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2016年12月14日深圳市惠程电气股份有限公司（本公告中简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于子公司转让武汉纳思系统技术有限公司10%股权暨关联交易的议案》，董事会同意子公司喀什中汇联银创业投资公司（以下简称“喀什中汇”）与天津信中利泰信资产管理中心（有限合伙）（以下简称“信中利泰信资管”）签订《关于武汉纳思系统技术有限公司之股权转让协议》，向信中利泰信资管转让所持武汉纳思系统技术有限公司（以下简称“武汉纳思”）10%的股权，转让总价款为2,800万元。 由于信中利泰信资管系公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（原名“中驰极速体育文化发展有限公司”）关联方，本次交易构成关联交易，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》有关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方基本情况 名称：天津信中利泰信资产管理中心（有限合伙） 成立时间：2016年04月01日 注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第012号） 注册资本：200,000万元人民币 企业类型：有限合伙企业 营业执照统一社会信用代码：91120116MA05JC4L5T 经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 执行事务合伙人：北京信中利嘉信股权投资管理有限责任公司（委派代表：陈丹） 合伙人：北京信中利嘉信股权投资管理有限责任公司、北京本草天地养生科技发展有限公司 信中利泰信资管、喀什中汇联银与公司之间的关联关系如下图所示： 汪超涌 李亦非 30.71% 25.13% 51.50% 上海思邈股权投资中心（有限合伙） 伙） 7.75% 北京信中利投资股份有限公司 100% 100% 70.00% 中驰惠程企业管理有 北京信中利股权投资 限公司 共青城中源信投资管理 管理有限公司 合伙企业（有限合伙） 100% 8.51% 2.01% 北京信中利嘉信股权投 资管理有限责任公司 深圳市惠程电气股份有限公司 GP 100% 天津信中利泰信资产管 喀什中汇联银创业投资有限公司 理中心（有限合伙） 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的所在公司基本情况 公司名称：武汉纳思系统技术有限公司 住 所：武汉东湖新技术开发区高新大道999号 统一社会信用代码：91420100333583144D 注册资本：2,222.2222万元人民币 法定代表人：江立 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2015年4月28日 经营范围：电子产品、软硬件产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务；电子设备安装；电子工程及智能系统软硬件工程的设计、集成、销售、施工及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：以不可见光技术应用为核心的软硬件集成解决方案，如超高精度电网检测分析系统、人防主被动综合成像分析系统、机动平台（机载、船载、车载）全高清夜视采集分析系统、穿戴及手持式夜视系统、工业3D虚拟实景（VR）等以光学技术应用为基础的行业定制化解决方案的研发、生产、销售和服务。 主要产品：主被动双模式夜视仪、铁塔倾角仪、可视化平台管理系统。 股权结构： 序 股东 注册资本（元） 股权比例（%） 号 1 江立 7,666,666.59 34.50 2 崔艳玲 5,666,666.61 25.50 3 肖伟 2,222,222.20 10.00 4 王睿 2,222,222.20 10.00 5 田耕 2,222,222.20 10.00 6 喀什中汇联银创业投资有限公司 2,222,222.20 10.00 总计 22,222,222.00 100.00 最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）： 单位：元 项目/ 2015年 2016年 项目/ 2016年 2015年度 报表日 12月31日 8月31日 报表年度 1-8月 主营业务 资产总额 1,327,138.44 6,599,334.53 0 0 收入 净资产 1,174,729.44 6,389,134.85 净利润 -425,270.56 -1,452,261.26 2、本次关联交易的交易标的武汉纳思10%股权系经2016年8月18日公司总裁办公会审议批准，子公司喀什中汇以1,100万元收购武汉纳思创始股东江立、崔艳玲、肖伟、王睿、田耕（5名股东均与公司不存在关联关系）所持部分股权所得，股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 鉴于武汉纳思正在进行的融资活动确定其100%股权评估值为2.8亿元，经子公司喀什中汇与信中利泰信资产协商一致，确定武汉纳思10%股权的转让总价款为2,800万元。 五、关联交易协议的主要内容 1、股权转让方案 信中利泰信资管拟以2,800万元向喀什中汇受让其持有的不存在任何质押等权益负担的、并且已足额实缴的目标公司武汉纳思总计10%的股权。 2、交割 在满足以下约定条件后10个工作日内，信中利泰信将向喀什中汇支付股权转让价款： （1）相关各方为本次交易目的已签署了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、公司的章程、有效同意本次交易的股东会决议（包括但不限于相关股东关于标的股权的放弃优先购买权的声明）等； （2）目标公司已取得本次交易所有相关批准，包括政府批准、登记、现有股东和其它可能相关的第三方的同意和批准； （3）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限 制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制目标公司进行其业务； （4）喀什中汇及目标公司在本协议中所作的陈述和保证自本协议签署日至交割日均为合法、真实和准确，且本协议所含的应由目标公司或喀什中汇于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；（5）自本协议签署日起至交割日前，目标公司及其子公司不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件； （6）自本协议签署日起至交割日前，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由信中利泰信资管根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配； （7）自本协议签署日起至交割日前，除已经征得信中利泰信资管事先同意外，目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或在资产上设置抵押、质押等权利负担，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）； （8）自本协议签署日起至交割日前，喀什中汇未转让其所持有的部分或全部目标公司股份，或在其上设置质押等权利负担； （9）信中利泰信资管经尽调了解不存在任何对本次投资造成障碍的情形。 若上述约定的任何条件在2016年12月31日前因任何原因未能实现或成就，则信中利泰信有权以书面通知的形式单方解除协议。 信中利泰信资管自支付股权转让价款之日（“交割日”）起即成为武汉纳思股东，依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润由信中利泰信、和其他股东按约定的股权比例享有。 3、变更登记手续 （1）喀什中汇及目标公司承诺，在喀什中汇收到信中利泰信资管支付的股权转让价款之日起30日内，按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续（以本次交易的工商变更登记完成并领取新的企业法人营业执照，视为办理完毕工商变更登记手续），办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。 （2）如果目标公司未按时办理工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理 相应的工商变更登记手续，信中利泰信资管有权以书面通知的形式单方终止本协议。喀什中汇应于本协议终止后15个工作日内退还信中利泰信资管已经支付的全部股权转让价款，并按照年利率10%（复利）自交割日起向信中利泰信资管支付利息。 4、生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立并生效。 六、涉及关联交易的其他安排 1、人员安置 本次股权转让不涉及武汉纳思的普通职工安置，武汉纳思与普通职工的劳动和社会保障关系不变。 2、转让股权的资金用途 子公司喀什中汇本次股权转让所得的资金将用于补充其流动资金。 七、交易目的及交易对上市公司的影响 子公司喀什中汇本次交易系正常的项目退出行为，目的在于回笼投资款项，有利于子公司本身创投业务的发展，交易定价政策公允合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，若本次交易能够在2016年度内完成，将会对公司2016年度经营业绩产生积极影响。 八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至披露日，公司与信中利泰信资管及其关联方除此项交易外，累计已发生的同类关联交易总金额为0元，累计已发生的其他各项关联交易（包括出资设立产业并购基金、租赁办公场所、赛事赞助暨广告投放）总金额为58,894万元（已履行相应审批程序和信息披露义务）。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可：经认真审阅相关资料，我们认为子公司喀什中汇联银创业投资有限公司向关联方转让所持武汉纳思系统技术有限公司10%股权的交易定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在 损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。 2、独立董事独立意见：本次关联交易事项经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；本次关联交易的交易定价系根据市场法评估所得，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意子公司喀什中汇向关联方信中利泰信资管转让所持武汉纳思10%股权。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第三十九次会议决议； 2、独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市惠程电气股份有限公司 董事会 二零一六年十二月十五日