证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016―131 浙江步森服饰股份有限公司 关于收购浙江稠州商业银行股份有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为配合公司金融信息服务的战略转型，有步骤开展相关领域产业布局，经协商公司拟以现金人民币11,640万元收购浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”或“标的公司”）0.979%股权并签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。 2、公司于 2016年12月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关 于收购浙江稠州商业银行股份有限公司部分股权的议案》。 3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易项目涉及金额未达到股东大会审议权限范围。 4、本次交易未构成关联交易。 二、交易对方基本情况 名称：义乌市奥马针织有限公司 法定代表人：傅鹏飞 注册资本：1000万人民币 住址：义乌市北苑街道望道路353号 营业执照：9133078279762912XK 经营范围：袜子、服装、手套、围巾、帽子（以上经营范围不含染色）制造、销售。 义乌市奥马针织有限公司主要股东为自然人黄贞、自然人杨爱萍。义乌市奥马针织有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司 法定代表人：金子军 营业执照：91330000609786330F 金融许可证号：B0158H233070001 成立日期：1987年 6月 25日 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册资本：306,400万元 注册地址：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧 经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑和贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）售汇、结汇业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二)、代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。 截至2016年6月30日，稠州银行的股本为3,064,000,000股，股权结构情况 为：股东共计103人，其中83个法人股东共持有股份3,043,177,688股，占稠州银 行总股本的99.32%，20个自然人股东共持有股份20,822,312股，占稠州银行总股 本的0.68%。 浙江稠州商业银行股份有限公司2015年度及2016年1-6月的主要财务状况如 下（已经审计）： 2015年12月31日 2016年1-6月 资产总额 133,049,274,911.95 141,064,095,004.97 负债总额 121,796,449,751.76 129,446,866,826.33 应收款项类投资 40,530,453,843.50 48,049,580,576.40 净资产 11,192,693,108.67 11,553,474,561.31 营业收入 5,087,273,598.62 2,586,846,575.41 营业利润 1,778,092,877.33 980,875,154.60 净利润 1,367,229,110.73 757,691,685.82 经营活动产生的 5,893,856,835.62 2,227,433,620.17 现金流量净额 四、出资方式及资金来源 根据《股份转让协议》的约定，公司拟以现金的方式，共计人民币11,640万元 的交易对价向交易对方购买稠州银行股份 3,000 万股，持股比例合计0.979%股权。 本次交易对价系公司及交易对方在参考稠州银行 2016 年半年度经审计每股净资产 及现有的经营管理情况的基础上协商一致确定，公司将以自有资金出资。 五、股份转让协议主要内容 甲方（转让方）： 义乌市奥马针织有限公司 乙方（受让方）： 浙江步森服饰股份有限公司 一、甲方同意将其所持有的标的公司股叁仟万股（3000万股）作价壹亿壹仟陆 佰肆拾万元（11640万元）人民币（即每股3.88元人民币）转让给乙方。 二、甲、乙双方同意，与本协议项下之股份转让相关的所有手续，均委托标的公司指定的负责人员代为办理。 三、附属于股份的其他权利随股份的转让而转让。 四、乙方应于本协议签订之日起十五日内，向甲方付清全部股份转让款。 五、甲方应向乙方出具《股份转让款收据》，作为本协议附件交由标的公司保管。 六、甲方应出具原股份凭证并将原股份凭证交回标的公司；若原股权凭证遗失，则甲方应在《股份转让款收据》上作出声明。 七、乙方应向标的公司提供营业执照或身份证复印件，作为本协议附件。 八、本协议双方均承诺遵守标的公司章程。 九、本协议履行期间如发生违约，则按中华人民共和国法律、法规的有关规定执行。 十、本协议履行期间如发生争议，就由甲、乙双方协商解决；协商不成的，任何一方可向本协议签署地的人民法院提起诉讼。 十一、本协议由浙江稠州商业银行股份有限公司统一印制，一式三份，协议双方各执一份，标的公司一份，以备办理手续时使用。 十二、本协议附件三份，分别为甲方营业执照或身份证复印件、乙方营业执照或身份证复印件以及《股份转让款收据》，均为本协议不可分割的组成部份。 六、本次交易的目的、存在的风险及影响 （一）本次交易的目的 本次交易的目的是为配合公司金融信息服务的战略转型，有步骤开展相关领域产业布局，逐步实现业务转型和产业升级，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。 鉴于对标的公司行业及业务前景的看好，结合公司能力，最终确定本次交易并经公司董事会审议通过。 （二）本次交易的影响 本次收购稠州银行0.979%股权，基于公司实际情况确定的合理交易规模，未对 公司日常生产经营产生影响。本次交易在推进公司业务转型及产业升级的同时，也有助于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。 （三）本次交易可能存在的风险 1、标的公司经营管理方面的风险。包括市场竞争风险、监管政策风险、知识产权风险、核心技术人员流失的风险、税收优惠政策变化风险等。上述标的公司经营管理方面的风险可能导致公司存在本次交易亏损的风险； 2、公司股票价格波动产生的风险。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因本次交易而产生波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。 七、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、《股份转让协议》； 3、独立董事关于收购浙江稠州商业银行部分股权的独立意见； 4、公司第四届监事会第十六次会议决议； 5、《浙江稠州商业银行股份有限公司审计报告》； 特此公告。 浙江步森服饰股份有限公司 董事会 二○一六年十二月十六日