证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2016-104 北京君正集成电路股份有限公司董事会 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016 年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《北京君正集成电 路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”）等相关文件。2016年12月9日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第100号），公司根据上述问询函的要求，并结合深圳证券交易所审核情况，对重组预案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）： 1、补充披露了刘强与李杰签署的《一致行动协议书》的具体内容。详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。2、补充披露了奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不构成一致行动关系的依据，以及该认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定。 详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“六、交易对方之间的关联关系及 一致行动人关系”之“（一）北京豪威交易对方之间的关联关系”。 3、以列表和股权结构图两种形式补充披露了各交易对手方及其关联方的名称、持股比例及关联关系，并补充披露了各交易对手方、上市公司董事、监事、高级管理人员、大股东之间是否存在其他一致行动或股权代持关系。详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“六、交易对方之间的关联关系及一致行动人 关系”。 4、补充披露了在不考虑配套募集资金部分的情况下，认定上市公司控制权未发生变化的法律依据和事实依据。详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”之“（二）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更”。 5、补充披露了交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员安排是否发生变更的情况。详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”之“（二）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更”。 6、补充披露了各方保障避免重组上市的相关承诺履行的具体措施、违反承诺的法律责任、承诺到期后可能对上市公司控制权产生的影响等情况。详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”之“（三）上市公司实际控制人将维持上市公司控制权”、“（四）主要交易对方均无意谋求上市公司控制权”。 7、更新了本次发行股份购买资产的全部交易对手方穿透后的全部主体名称、性质，并补充披露了海鸥战略投资、海鸥香港股权投资、海鸥开曼股权投资等管理层或员工持股公司未穿透至实际持有人的原因和合规性。详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“十、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定”。 8、补充披露了本次交易对方私募基金备案手续的进展情况及相关承诺，并作出风险提示。详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、北京豪威交易对方”、“五、募集配套资金交易对方”、“重大风险提示”及“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”。 9、补充披露了可辨认无形资产的摊销及相关递延所得税费用对北京豪威承诺期净利润的影响金额。详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。 10、补充披露了美国豪威投资收益明细、会计处理过程及占营业利润比重，以及在不考虑投资收益影响的情况下，美国豪威主营业务的可持续盈利能力。 详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、北京豪威科技有限公司” 之“（七）主要财务数据及财务指标”之“2、美国豪威主要财务数据”。 11、补充披露了北京豪威盈利预测的可实现性。详见本预案“第四节 本次 交易的标的资产”之“一、北京豪威科技有限公司”之“（七）主要财务数据及财务指标”。 12、补充披露了思比科盈利预测的可实现性。详见本预案“第四节 本次交 易的标的资产”之“三、北京思比科微电子技术股份有限公司”之“（七）主要财务数据及财务指标”。 13、补充披露了《信贷和担保合同》的主要内容、借款使用情况、还款主体、还款计划、还款进度、逾期还款可能对美国豪威产生的影响，并更新风险提示。 详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、北京豪威科技有限公司” 之“（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要负债、或有负债情况及对外担保、抵押、质押、冻结等权利限制”、“重大风险提示”及“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”。 14、补充披露了美国豪威私有化退市的原因、私有化退市前的市值、市盈率、市净率、私有化过程中经过的各地区监管机构的审批程序、全过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险、标的资产股权权属、相关方权利义务是否清晰且不存在瑕疵，是否存在纠纷、诉讼等法律风险。详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、北京豪威科技有限公司”之“（十一）美国豪威私有化过程”。 15、补充披露及更新自北京君正股票停牌筹划重大事项之后北京豪威、思比科、视信源历次股权转让和增资的原因、资金来源、是否存在结构化安排或股权代持，涉及股权激励、员工持股事项的是否按股份支付进行会计处理，确认费用的会计处理过程及对预案已披露的标的公司财务数据的影响。详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、北京豪威科技有限公司”之“（三）北京豪威近三年交易、增资或改制涉及的评估、估值及其他情况”和“三、北京思比科微电子技术股份有限公司”之“（三）思比科、视信源最近三年交易、增资或改制涉及的评估、估值及其他情况”。 16、补充披露了报告期内美国豪威各应用领域主营业务收入占比、芯片出货量、主要客户等情况，以及各主要产品营业收入占比、毛利率变动、成本构成等情况。详见本预案“第五节 交易标的的业务与技术”之“三、北京豪威主营业务发展情况”之“（六）主营业务收入情况”。 17、补充披露了报告期内美国豪威研发投入情况。详见本预案“第五节交 易标的的业务与技术”之“三、北京豪威主营业务发展情况”之“（八）主要技术与研发情况”。 18、补充披露了美国豪威截至2016年9月30日其他应收款明细构成、形成 原因及回收情况。详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、北京豪 威科技有限公司”之“（七）主要财务数据及财务指标”之“2、美国豪威主要财务数据”。 19、补充披露了美国豪威、思比科核心管理和技术人员的教育背景、从业经历、工作业绩或主要成果等简历信息，以及此次并购完成后保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排。详见本预案“第五节 交易标的的业务与技术”之“三、北京豪威主营业务发展情况”之“（八）主要技术与研发情况”和“五、思比科主营业务发展情况”之“（八）主要技术与研发情况”。 20、补充披露了思比科应对主要晶圆供应商生产线异常问题的主要措施及进展情况、报告期产品出货量、良率、供给变化情况，以及上述问题对思比科可持续盈利能力产生的影响，并就此进行重大风险提示。详见本预案“第五节 交易标的的业务与技术”之“五、思比科主营业务发展情况”之“（七）主要客户及供应商情况”、“重大风险提示”及“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”。21、补充披露了预案中思比科报告期财务数据与思比科定期报告披露的财务数据的差异金额和产生原因。详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“三、北京思比科微电子技术股份有限公司”之“（七）主要财务数据及财务指标”。 22、补充披露了报告期内思比科各应用领域主营业务收入占比、芯片出货量、主要客户及最终销售客户等情况，以及各主要产品营业收入占比、毛利率变动、成本构成等情况。详见本预案“第五节 交易标的的业务与技术”之“五、思比 科主营业务发展情况”之“（六）主营业务收入情况”。 23、补充披露了本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的选择依据和具体原因。详见本预案“第九节 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。 24、补充披露了上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配；募投项目是否为标的资产在建项目建设等。详见本预案“第七节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（三）募集配套资金的合理性和必要性分析”。 25、补充披露了锁价发行对象放弃认购的违约责任；发行失败对上市公司控制权及本次交易可能造成的影响等。详见本预案“第七节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金采取锁价方式发行的情况说明”。 特此公告。 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○一六年十二月十五日