证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2016-110 广州市香雪制药股份有限公司 关于收购宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司20%出资 额并完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易基本情况 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与南京博善医药技术发展有限公司（以下简称“博善医药”）于近期签订了《股权转让协议》，公司将以0元的价格收购博善医药持有的宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司（以下简称“宁夏公司”）20%的出资额，并按宁夏公司章程的规定承担200万元人民币的注册资本出资义务。 本次交易完成后，公司持有的宁夏公司股权将由70%增加至90%。 （二）交易的审议情况 本次出资额转让事宜已经宁夏公司股东会审议通过，并经公司董事长审批同意；博善医药亦履行完毕内部审批程序，宁夏公司其他股东已放弃本次转让出资额的优先受让权。依据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，该项投资在公司董事长审批权限范围内，无须提交公司董事会进行审议。 （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截止目前，宁夏公司已完成股权过户相关工商变更登记手续。 二、交易对方的基本情况 名称：南京博善医药技术发展有限公司 统一社会信用代码：913201917904211246 法定代表人：蔡挺 成立时间：2006年08月11日 注册资本：50万元人民币 企业性质：有限责任公司 住所：南京高新区内创业中心15号楼509室 经营范围：保健食品、中药、农药、兽药、医疗器械、纳米技术产品、植物材料及其提取物的研究开发及技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、医药中间体研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 博善医药与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的的基本情况 名称：宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司 统一社会信用代码：91640423064753271L 法定代表人：韩白石 成立时间：2013年3月28日 注册资本：1000万元 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：宁夏隆德县六盘山工业园区 经营范围：中药材种植、仓储、收购、生产加工及销售；代用茶、饮料、保健食品生产及销售。 （二）股权结构 本次收购前 本次收购后 序号 股东名称 认缴出资额 占注册资本 认缴出资额 占注册资本 （万元） 比例 （万元） 比例 1 广州市香雪制药 700 70％ 900 90％ 股份有限公司 2 南京博善医药技 200 20％ 0 0％ 术发展有限公司 3 韩白石 100 10% 100 10% 合计 1000 100％ 1000 100％ 注：韩白石同意放弃本次转让出资额的优先受让权。 （三）交易标的其他情况 本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 （四）宁夏公司主要财务状况如下： 单位：万元 主要财务数据 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 12,415.57 7,375.73 总负债 11,823.79 6,773.39 净资产 591.78 602.34 主要财务数据 2016年1-9月 2015年度 营业收入 131.53 568.27 归属于母公司所有者的净利润 13.40 -65.11 注：2015 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016 年1-9月财务数据未经审计。 四、交易协议的主要内容 （一）有关各方 1、甲方（转让方）：南京博善医药技术发展有限公司 2、乙方（受让方）：广州市香雪制药股份有限公司 3、标的公司：宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司 （二）转让内容 1、转让方同意将其持有的标的公司20%认缴额（人民币：200万元）转让给 受让方。 2、转让方向受让方转让认缴额的同时，附属认缴额的相应资产及其权益将一并转让继受；受让方同意受让转让方上述全部认缴额及相应资产及其权益。 （三）转让对价 转让方自愿将其持有的标的公司200万元出资（实缴出资0元），占标的公 司注册资本的20%，以0元的价格全部转让给受让方。 （四）税费负担 各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务各自承担及缴纳。 五、本次交易的目的及对公司的影响 宁夏公司为我公司的控股子公司，本次收购少数股东股权将简化宁夏公司的股权结构，进一步增强公司对宁夏公司的控制，有利于公司发展。本次交易中使用的认缴注册资本来源于公司自有资金，不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次收购不会导致隆德公司核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。 七、备查文件 《股权转让协议》。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2016年12月15日