证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-84号 湖北国创高新材料股份有限公司 关于增加2016年度预计日常关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）2016年3月21日召开第五届董事会第九次会议、2016年4月6日召开2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司预计2016年日常关联交易的议案》，预计2016年度公司向关联方采购、销售商品和租赁办公场所等日常关联交易总金额不超过人民币19,340万元。 由于公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司（以下简称“国创道路技术公司”） 今年第四季度获得部分养护工程业务，导致国创道路技术公司与湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”）增加一定额度的工程劳务日常关联交易。上述关联交易额度的增加，将使得日常关联交易额度超出年初预计，超出金额预计将不超过500万元。鉴于上述情况，公司决定将2016年度预计日常关联交易额度由不超过19,340万元人民币增加到不超过19,840万元人民币。 2016年12月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关 于增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》表决时，关联董事高庆寿先生、 高涛先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决，针对本次关联交易事项，独立董事已签署了事前认可意见，并发表了独立意见。本次增加的部分属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 2、预计增加日常关联交易的基本情况 原预计金额 现预计金额 预计增加金额 关联方 关联交易类型 （万元） （万元） （万元） 销售商品 3000 3000 0 湖北国创道路工程有限公司 提供劳务 12000 12000 0 武汉爱康沥青混凝土有限公司 销售商品 3000 3000 0 武汉优尼克工程纤维有限公司 采购商品 100 100 0 武汉优尼克工程纤维有限公司 租赁办公场所 240 240 0 湖北武麻高速公路有限公司 提供劳务 1000 1500 500 合计 19340 19840 500 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 （1）湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”） 住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号 法定代表人：聂君超 注册资本：10,378万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道 工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。 截至2015年12月31日，总资产19,060.59万元，净资产10,393.88万元； 2015年实现主营业务收入7,826.50万元，净利润7.97万元（未经审计）。 （2）武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”） 住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号 法定代表人：肖典鳌 注册资本：1,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：市政及公路工程，市政设施辅助配套工程，环保工程施工，公路工程机械的租赁，沥青混凝土及水泥制品的销售。（法律法规规定及国务院决定需审批的审批后凭证经营）。 截至2015年12月31日，总资产8,491.04万元，净资产1,370.12万元；2015 年实现主营业务收入1,234.28万元，净利润149.46万元（未经审计）。 （3）武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”） 住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中 心办公楼、研发中心及企业文化中心。 法定代表人：张志诚 注册资本：1,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动） 截至2015年12月31日，总资产14,473.26万元，净资产397.48万元；2015 年实现主营业务收入469.17万元，净利润1.34万元（未经审计）。 （4）湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”） 住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号 法定代表人：高庆寿 注册资本：15,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理。 截至2015年12月31日，总资产 157,159.82万元，净资产57,001.57万元； 2015年实现主营业务收入15,841.36万元，净利润 -188.83万元（未经审计）。 2、关联关系 （1）国创道路是公司股东国创集团的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。 （2）武汉爱康是公司股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。 （3）武汉优尼克是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。 （4）武麻高速公路有限公司是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武麻高速的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。 三、交易的定价政策及定价依据 公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。 四、交易目的和对上市公司的影响 1、公司与各关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。 2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。 五、关联交易协议的签署情况 公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事已就增加2016年度日常关联交易预计发生金额事项出具了事 前认可意见，并同意将《关于公司增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》 提交公司董事会审议。公司独立董事就董事会审议前述关联交易事项时发表了如下独立意见： 我们认为，董事会审议《关于公司增加2016年度预计日常关联交易额度议 案》的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。此次增加的部分是公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司养护板块业务的市场开拓，导致与公司控股股东国创高科实业集团有限公司的控股子公司湖北武麻高速公路有限公司增加了一定额度的工程劳务日常关联交易，上述关联交易的发生有利于提高公司整体业绩水平。公司与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 因此，我们同意公司增加2016年度预计日常关联交易额度的相关事项。 七、备查文件 1、湖北国创高新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。 2、公司独立董事意见。 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二○一六年十二月十五日