证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2016-82 湖南电广传媒股份有限公司 关于投资收购杭州妙聚网络科技有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为加快公司互联网新媒体业务布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体业务融合发展，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用增资与受让股权相结合的方式投资收购杭州妙聚网络科技有限公司（以下简称“妙聚网络”）的股权，投资额为人民币2.828亿元，其中：增资0.308亿元、股权受让2.52亿元，交易完成后公司将合计持有妙聚网络17.3412%的股权。 公司第五届董事会第七次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过了《关于投资收购杭州妙聚网络科技有限公司股权的议案》。 本次交易无需提交股东大会审议，亦不属于关联交易。 二、交易对方的基本情况 本次交易的对方基本信息： 1、芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“义善容”)，执行事务合伙人陈博，注册地址：芜湖县安徽新芜经济开发区东湾路创业中心，社会信用代码：913402213254707640，芜湖义善容持有妙聚网络75%的股权； 2、常州京江美智投资中心（有限合伙）（以下简称“京江美智”），执行事务合伙人委派代表：陈亮，注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区2号楼，社会信用代码：9132040033885023X2，京江美智持有妙聚网络25%的股权。 三、交易标的基本情况 妙聚网络基本信息： 成立时间：2013年9月6日； 注册资本：人民币2000万元； 营业执照注册号：330184000259249； 法定代表人：刘峰； 住所: 杭州市余杭区文一西路1500号1幢229室； 经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告服务、含文化）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）技术开发、技术维护、技术咨询、技术成果转让：计算机软硬件、计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 妙聚网络是国内领先的网络游戏的运营和发行商，建立了以传媒和娱乐双引擎的业务生态，以网络游戏运营与发行、互联网广告营销、网页游戏媒体为主营业务，拥有自有媒体平台和移动营销平台的泛娱乐综合性互联网公司。目前主要从事网页游戏的发行与运营，旗下拥有乐都网、兄弟玩两个国内知名网页游戏运营平台，其运营和发行的游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多种类型，主要包括《热血三国》、《热血三国2》、《莽荒纪》、《楚留香新传》、《神曲》、《传奇霸业》、《传奇盛世》等业界知名游戏，深受玩家追捧。公司自2015年开始运营手游产品，主要游戏有《热血三国卡牌版》、《时空猎人》等。妙聚网络通过其全资子公司乐思科技从事互联网广告营销业务。乐思科技为移动互联网整合营销服务商，致力于为客户提供移动互联网跨屏程序化广告购买与互动内容营销的整合服务。乐思科技旗下拥有“优思行”品牌，拥有较广的渠道网络。妙聚网络还通过全资子公司芜湖乐善网络科技公司运营“07073游戏网”网站，07073游戏网主要定位于一站式服务网页游戏媒体。07073游戏网主营业务包括网站广告、游戏开服表及游戏相关的新闻、产业、活动、专区、游戏评测、攻略等。 为便于论证和实施本项目，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司对妙聚网络进行了审计和评估。 根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]2-305号标准无保留意见类型 审计报告，妙聚网络截止至2015年12月31日，总资产21,292.66万元，净资 产16,654.46万元，当年营业收入为46,077.74万元，净利润为9,116.77万元。 截至2016年7月31日，总资产25,927.33万元，净资产16,391.99万元，1-7 月营业收入为22,238.39万元，净利润为4,493.53万元。 根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]1-126号评估报告，评估基准日为2016年7月31日，妙聚网络股东全部权益价值按收益法评估的评估值为170,860.69万元。 四、交易协议的主要内容（尚未签署） 1、公司以受让股权和增资的方式投资收购妙聚网络股权，其中先增资3,080 万元，获得妙聚网络1.8886%的股权，再履行如下约定：（1）受让义善容持有的 妙聚网络9.2058%的股权，转让价款为15,012.77万元；（2）受让京江美智持有 的妙聚网络6.2468%的股权，转让价款为10,187.23万元。交易完成后电广传媒 将合计持有妙聚网络17.3412%的股权。 2、自协议生效之日起 15个工作日内，公司分别向出让方支付股权转让价 款的50%，即向义善容支付7,506.38万元，向京江美智支付5,093.62万元；交易 股权办妥工商变更登记起 15 个工作日内，公司向义善容支付股权转让价款 5,719.15万元，向京江美智支付股权转让价款3,880.85万元，剩余的股权转让款 根据承诺业绩实现情况支付。 3、义善容及其股东陈博、王嵩、宫怀兵（亦为妙聚网络管理层）承诺：2016年度、2017年度及2018年度，妙聚网络的净利润分别不低于10,800万元、14,000万元及17,000万元，净利润指按照扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年目标公司的税后合并净利润。业绩承诺期间内，经审计如妙聚网络2016年、2017年、2018年三年的平均实际净利润低于业绩承诺期间内平均承诺净利润的90%，则触发妙聚网络估值调整，义善容按照协议约定对公司进行现金补偿和股权补偿。 4、妙聚网络董事会由5名董事组成，公司有权委派2名董事；妙聚网络监 事会由3名监事组成，公司有权委派1名监事。 5、公司将根据标的公司业绩承诺实现情况适时采取股份或现金方式收购标的公司剩余股权。 6、违约责任：各方同意，除协议另有约定之外，协议的违约金为标的股权转让价款的 10％；一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等；支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易是电广传媒在互联网生态系统建设上的战略布局，公司已确立“传媒+互联网”的融合发展战略，构建泛娱乐生态业务体系。妙聚网络网页游戏的发行运营、互联网媒体、互联网广告等三大主业之间协同性强，互联网广告平台依托百度、腾讯等主流媒体可以持续地导入流量，持续积累大量的新用户，媒体平台可以直接为游戏产品引流、宣传推广，同时提供最新的游戏产品信息，网络游戏的发行运营、流量经营变现、游戏媒体的推广之间能够实现较强的协同。妙聚网络的业务体系可以与公司目前的广告代理、移动新媒体相关子公司、有线网络等业务产生良好的聚合效应，可以实现融合发展。本次收购有利于促进公司泛娱乐生态体系的构建。 六、备查文件 1、第五届董事会第七次会议决议 2、标的公司审计报告 3、标的公司评估报告 湖南电广传媒股份有限公司董事会 2016年12月15日