证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2016-061 华东建筑集团股份有限公司关于全资子公司 对外投资收购武汉正华51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●特别提示： 因本次交易的正式协议尚未签署，相关事项仍存在不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露该交易事项的相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 ●重要内容提示： 1、交易标的：武汉正华建筑设计有限公司51%股权。 2、交易价格：尚未最终确定，初步交易价格为15,198万元。 3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组，本次交易不需要提交股东大会审议批准。 4、本次交易存在业绩波动、商誉减值、并购整合和人员流失等风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）“十三五”战略规划，为进一步开拓新的市场区域，公司拟通过旗下全资子公司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东设计院”）收购在武汉及湖北省市场地位较高，在湖北省的客户资源丰富的武汉正华建筑设计有限公司（以下简称“武汉正华”）51%股权，并在此基础上组建公司华中区域中心。 1、交易标的：武汉正华51%股权，其中包括徐丽芳持有的武汉 正华 25.5%股权、刘航持有的武汉正华 22.95%股权以及陈亚兰持有 的武汉正华2.55%股权。 2、股权受让方：华东设计院。 3、交易价格：交易价格尚未最终确定，初步交易价格为15,198 万元。交易价格由双方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的武汉正华股权的评估值协商确定。根据上海财瑞评估有限公司出具的评估报告，截至2016年9月30日，武汉正华股东全部权益价值的评估值为29,820万元。上述评估报告尚待经有权国有资产监督管理部门或国有资产授权管理单位备案。 4、交易资金来源：华东设计院自有资金。 （二）董事会审议情况 公司于2016年12月16日召开了第九届董事会第十四次会议， 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于武汉 正华建筑设计有限公司51%股权收购项目的议案》。 （三）其他事项 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要提交股东大会审议批准。 二、交易对方情况介绍 公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉正华进行了审计。 （一）交易对方基本情况 本次股权交易对方为武汉正华3名自然人股东，相关信息如下： 姓名 性别 国籍 住所 职务 武汉市江岸区育才一村 徐丽芳 女 中国 武汉正华执行董事 101号8楼2号 武汉市江岸区育才一村 刘航 男 中国 武汉正华总经理 101号8楼2号 武汉市江汉区民主三街 陈亚兰 女 中国 武汉正华监事 28-1号 （二）其他 交易对方不存在与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况如下 名称 武汉正华建筑设计有限公司 统一社会信用代码 9142010275182045XJ 注册资本（万元） 400 法定代表人 徐丽芳 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 建设工程及相应的工程咨询 企业资质 建筑行业（建筑工程）甲级 公司住址 武汉江岸区建设大道971号新光大厦1栋21层8、10室 办公地址 武汉江岸区黄浦科技园石桥一路4号 成立日期 2003年5月13日 收购前后股权结构： 股东名称/姓名 收购前股权比例 收购后股权比例 华东设计院 -- 51% 徐丽芳 50% 24.5% 刘航 45% 22.05% 陈亚兰 5% 2.45% （二）标的公司主要财务指标如下 单位:万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 14,738.51 16,465.82 16,856.73 负债 9,086.20 8,880.01 6,753.53 所有者权益 5,652.31 7,585.81 10,103.20 项目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 营业收入 9,907.13 9,844.05 8,916.36 营业利润 2,050.52 2,547.19 3,367.14 净利润 1,596.50 1,933.50 2,517.39 （三）其他 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、对外投资对公司的影响 （一）对公司战略实施的影响 在全国各地具有发展潜力的地区建立区域中心是公司“十三五”发展规划的重点之一。受益于“中部崛起”战略，武汉及湖北市场发展前景较好，武汉正华在武汉及湖北省市场地位较高，在湖北省有较丰富的客户资源，收购武汉正华能直接获得湖北等华中区域市场资源，又可以据此组建华中区域中心，有利于公司“全国化”战略的进一步推进，有利于提高公司在华中区域市场的占有率和品牌影响力。 凭借公司的品牌优势和武汉正华的市场资源，此次收购后产生的协同效应，将有效降低市场开拓的交易成本，形成规模经济，进一步提升公司发展能级。 （二）对未来业绩的影响 本次收购的资金来源为华东设计院自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次收购完成后武汉正华成为华东设计院的控股子公司，收购完成后对主要财务指标存在如下影响：武汉正华2017年将纳入合并报表，对公司业绩产生影响。 五、对外投资的风险分析及应对措施 （一）业绩波动风险及应对措施 目前，我国从事建筑设计行业的同类企业众多，相当一批企业在建筑专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有较强的实力。随着建筑设计行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新技术、新工艺的应用，以及生产成本的不断降低，导致建筑设计行业的竞争日益加剧。并购后，武汉正华的业绩因宏观和行业因素存在波动的可能性。 为应对此类风险，一是公司将与交易对方签署《业绩承诺协议》（以下简称“协议”），如武汉正华在3年业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，由交易对方承担业绩承诺补偿义务，另外，将部分转让价款与业绩指标挂购支付，有效控制投资风险；二是在协议中将约定超额奖励，以激励交易对方加强市场开拓及生产经营；三是公司将输出管理经验，制定合理的业务战略，开拓区域内投资项目，以及新兴的PPP业务、EPC业务等，增加业务的广度和深度，同时通过成本控制和销量增长以规避该类风险。 （二）商誉/资产减值风险及应对措施 本次交易采用收益法评估值为收购参考对价，将在公司合并报表层面形成一定的商誉，存在商誉减值风险；另外，本次收购标的武汉正华拥有办公楼，房地产市场波动可能造成资产减值的风险。 应对措施：商誉减值风险方面，本次交易形成的商誉较小，公司与交易对方拟签署的协议中将约定承诺期限届满后的标的股权减值测试，由交易对方承担标的股权减值补偿义务。资产减值方面，从目前武汉房地产发展的情况来看，收购中所包括的房产减值的风险相对较小，公司也考虑将公司原有的武汉团队迁入武汉正华现有的办公楼办公，减少费用支出。 （三）并购整合和人员流失风险及应对措施 并购整合方面，本次交易的完成及后续整合是否既能保证公司对武汉正华的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应存有不确定性；人员及资质流失风险方面，设计类企业其核心竞争力来自其设计人员的能力以及拥有资质所能承接业务的大小，保留原有的核心设计团队并进而保证公司原有资质的延续非常重要。保留掌握市场资源的核心业务人员也非常关键。武汉正华股权发生重大变动后，原有资质的后续维持和核心人员存在流失的可能。 针对上述风险，公司将从以下几方面积极应对：一是附加相关的限制措施，在拟签署的协议中将约定属于股东的核心设计和市场人员3年内就职于武汉正华，同时确保武汉正华满足维持现有资质的人员要求；二是建立和完善被收购企业的管理者的管理办法，引入具有国资管理特色的职业经理人制度，注重不同管理模式和文化的融合，确保日常经营的顺利过渡；三是加强沟通和交流，确保核心团队的稳定。 四是稳步推动公司的组织架构调整，逐步补充相关人力资源，改善人才结构，加快公司发展步伐，营造良好的企业文化，以事业留人。 六、其他事项 公司将积极推进落实相关工作，并根据进展情况，及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、华东建筑集团股份有限公司九届十四次董事会决议。 特此公告。 华东建筑集团股份有限公司董事会 2016年12月17日