证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-173 杭州联络互动信息科技股份有限公司 关于转让参股合伙企业财产份额的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）2016年12月 16 日发布了《关于转让参股合伙企业财产份额的公告》（公告编号：2016-171），第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额的议案》，同意公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司（以下简称“北京数字天域”）以18,000万元人民币的价格转让源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“源科基金”）800.8 万美元的财产份额。为便于投资者进一步了解本次交易的有关情况，公司就本次转让参股合伙企业财产份额的事项补充公告如下： 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额的议案》，同意公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司（以下简称“北京数字天域”）以18,000万元人民币的价格转让源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“源科基金”）800.8万美元的财产份额，本次转让完成后，北京数字天域不再持有源科基金相关财产份额。公司与受让方于2016年12月15日在北京签署了《合伙企业财产份额转让协议》（以下简称“本协议”）。 2、本次交易事项已经公司第四届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票 反对、0票弃权通过，根据《公司章程》规定，该交易事项无需经过公司股东大 会批准，不需要政府有关部门批准。 3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方概况 交易对手方身份信息如下： 宋黎 身份证号：32021919761007**** 交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，该交易不构成关联交易。 三、标的公司的基本情况 1、标的公司概况 公司名称：源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350128MA3466ARXA 执行事务合伙人：源科（平潭）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙期限：2016 年2月29日到2023年2月27日 主要经营场所：平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心 经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（以上经营范围不含限制禁止类，不含负面清单内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东情况：普通合伙人源科（平潭）股权投资管理合伙企业（有限合伙），出资160万美元，占基金比例1.23%；有限合伙人为北京数字天域科技有限责任公司出资800.8万美元，占基金比例6.15%、FontaineCapitalFund,L.P.出资841万美元，占基金比例6.46%、GaintechCo.Limited出资10,010万美元，占基金比例76.92%、Atman Fund II L.P.出资1,001万美元，占基金比例7.70%，及PVG GCN VENTURES, L.P.出资200.2万美元，占基金比例1.54%。 2、标的公司主要财务数据 截至2016年11月30日，源科基金未经审计的财务数据为：现金8.56万美 元，长期投资1.1亿美元，总资产11,008.56万美元，暂无负债，合伙人权益为 11,008.56万美元；2016年1-11月营业收入为4,639.76美元，净利润为-12.26 万美元。由于源科基金于2016年成立，无2015年财务数据。 源科基金自成立以来，以消费性电子、集成电路设计、互联网、移动互联网、车联网及其相关具有成长性的产业为投资方向，伴随着国内外移动互联网行业的快速成长，其投资的项目获得了较大的增值。 四、交易协议的主要内容 （一）、合伙企业财产份额转让协议的主要内容 转让方：北京数字天域科技有限责任公司 受让方：宋黎 1、交易金额 北京数字天域同意将其持有的源科基金的全部财产份额（对应认缴出资额800.8万美元、实缴出资额800.8万美元），以18,000万元人民币为对价转让给受让方，受让方同意按此价格购买上述财产份额。 2、分期付款安排 双方同意，受让方在本协议签订之日起10个工作日内向转让方支付首笔转 让价款11,000万元人民币，转让方应在收到首笔转让价款后10个工作日内配合 完成份额转让工商登记。份额转让工商登记完成后，受让方于2017年4月30 日前支付剩余转让款7,000万元人民币。受让方应在本转让协议约定的时间内向 转让方支付相应的价款，如超过30日仍未支付的，转让方有权单方解除本协议。 3、权利与义务 受让方承诺，将按照源科基金的《合伙协议》的约定承担相应的义务，包括但不限于根据普通合伙人的要求向目标企业缴付相关合理费用等。 北京数字天域转让其财产份额后，其在源科基金原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由受让方享有与承担。双方同意，在受让方向北京数字天域缴付首期转让款之日起，受让方可享有合伙人各项权益。 4、生效条款 本协议经双方签章，并经源科基金全体合伙人同意后生效，本协议生效后，根据本协议的约定依法向工商行政管理机关办理变更备案登记手续。 （二）、交易定价依据 经双方友好协商，交易双方最终确定公司持有的源科基金的相关财产份额对应的转让价格为1.8亿人民币，源科基金自成立以来，以消费性电子、集成电路设计、互联网、移动互联网、车联网及其相关具有成长性的产业为投资方向，伴随着国内外移动互联网行业的快速成长，其投资的项目获得了较大的增值。该转让定价反映了源科基金在投资期间的投资项目增值情况，受让方看好在源科基金中持有相关财产份额的未来增值收益。 （三）本次相关财产份额转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况；本次财产份额转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金。本次转让完成后，北京数字天域不再持有源科基金相关财产份额。 五、独立董事意见 公司本次转让源科基金全部财产份额，将北京数字天域持有的源科基金财产份额变现为实际收益，能够有效避免未来投资基金收益的不稳定性，降低投资风险。本次财产份额转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于为公司业务发展提供资金支持。我们认为本次财产份额转让不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。综上所述，一致同意转让源科基金全部财产份额事宜。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 将北京数字天域持有的源科基金财产份额变现为实际收益，能够有效避免未来投资基金收益的不稳定性，降低投资风险。本次财产份额转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于为公司业务发展提供资金支持。本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性和持续经营能力。 本次交易完成后，公司预期可获得投资收益约为1.2亿元。如按照转让协议 可以在2016年12月31日前完成交割，并完成相关财产份额转让的工商登记， 该部分收益将计入2016年当期损益。上述数据尚未经过2016年报审计师的审计 认可，因此，最终结果存在一定不确定性。 公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十八次会议决议 2、第四届董事会第二十八次独立董事对相关事项的独立意见 3、合伙企业财产份额转让协议 特此公告。 杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会 2016年12月17日