证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-083 北京大北农科技集团股份有限公司 关于向黑龙江大北农农牧食品有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向黑龙江大北农农牧食品有限公司增资的议案》，现就相关内容公告如下： 一、对外投资概述 黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）成立于2015年 10 月22日，注册资金30,000万元，股权结构为公司持股49%、哈尔滨正知贸易企业（有 限合伙）（以下简称“正知贸易”）持股 21.283%、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙） （以下简称“正行贸易”）持股19.717%、张立忠持股10%。 黑龙江大北农各股东拟以同比例进行增持15,000万股，增资金额27,555万元， 其中正知贸易、正行贸易合计持有黑龙江大北农的16.3%部分以1元/股进行增资，用 于未来管理层员工激励。其余黑龙江大北农股东全部股份的83.7%部分，均以2元每 股的价格进行增资。 本次进行增资的27,555万元（=1.5亿股*83.7%*2元/股+1.5亿股*16.3%*1元/股）， 其中15,000万元计入注册资本，溢价部分的12,555万元计入资本公积。根据持股比例， 公司拟对黑龙江大北农增持7,350万股，增资金额14,700万元。增资后黑龙江大北农 注册资本45,000万元，各股东出资比例不变。 因张立忠先生现任公司董事，也是黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人，故本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大 北农农牧科技有限公司总经理，现任公司董事、畜牧科技产业高级副总裁、东北区总裁、山东事业部总裁职务，负责畜牧科技产业东北区、山东区的整体运营事务；张立忠先生担任黑龙江大北农董事长及法定代表人职务，其直接持有黑龙江大北农公司10%的股份。 2、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙），成立于2016年5月27日，经营场所位于哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）D336室，经营范围为销售饲料、饲料添加剂。 3、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙），成立于2016年5月31日，经营场所位于哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）D335室，经营范围为销售饲料、饲料添加剂。 正知贸易和正行贸易的普通合伙人（执行事务合伙人）为张立忠先生投资设立的哈尔滨正念贸易有限公司（2016年4月13日成立）。 三、关联交易标的基本情况 1、出资方式 本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。 2、标的公司基本情况 （1）公司名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司 （2）成立时间：2015年10月22日 （3）注册资本：30,000万元 （4）法定代表人：张立忠 （5）住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室 （6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务。 （7）增资前后股权结构及出资金额： （单位：万元） 序 增资前 增资方案 增资后 增资后 股东名称 注册资本 注册资本 持股比例 号 出资金额 注册资本 北京大北农科技集团 14,700 14,700 7,350 22,050 49% 1 股份有限公司 哈尔滨正知贸易企业 6,385 5,592.5 3,192.5 9,577.5 21.283% 2 （有限合伙） 哈尔滨正行贸易企业 5,915 4,262.5 2,957.5 8,872.5 19.717% 3 （有限合伙） 4 张立忠 3,000 3,000 1,500 4,500 10% 合计 30,000 27,555 15,000 45,000 100% （8）财务指标：截至2016年9月30日，黑龙江大北农资产总额为29,536.84万元，负债总额为5,800.83万元，净资产为23,736.51万元，营业收入为9,338.62万元，净利润为1,553.01万元。（以上财务数据未经审计） 四、交易的定价政策及定价依据 因黑龙江大北农经过一年的经营，已经组建团队，完善了相关体系、并已经产生经济效益，因此经过全体股东商议，本次增资定价除正知贸易、正行贸易合计持有黑龙江大北农16.3%部分以1元/股进行增资用于员工激励外，其余的83.7%股份部分，各股东均以2元每股的价格进行增资。 五、交易协议的主要内容 1、交易各方名称 甲方：北京大北农科技集团股份有限公司 乙方：哈尔滨正知贸易企业（有限合伙） 丙方：哈尔滨正行贸易企业（有限合伙） 丁方：张立忠 2、交易标的股权：各股东等比例增资15,000万股。 3、增资价格及支付方式： （1）公司以货币资金人民币14,700万元增资黑龙江大北农，其中7,350万元作为 黑龙江大北农注册资本，其余7,350万元进入黑龙江大北农资本公积金。 （2）本次增资前，尚有7,651.5万元出资未到位。全体股东一致同意，该部分实 缴出资时间可延缓至2018年12月31日之前。本次增资的16.3%部分的实缴出资期限 可缓期至2020年12月31日之前。 4、本次交易后公司管理安排：本次交易各股东等比例进行增资，各股东股权比例不变，公司管理层也不发生变动。 六、涉及关联交易的其他安排 本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业竞争的情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 为加快公司养殖板块在东北的布局，提高东北生猪市场占有率，本次对黑龙江大北农进行增资，进一步增强了黑龙江大北农的资金实力，有利于其业务发展和战略布局，促进其更快、更好发展，符合公司长期发展战略规划，对公司的经营和财务状况不构成重大影响。 生猪价格的波动、疾病的预防与控制能力对公司预期回报不确定性会造成一定的影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、黑龙江大北农成立于2015年10月22日，成立时注册资金1,000万元，本公 司全资子公司哈尔滨大北农牧业科技有限公司持股100%。2016年6月，黑龙江大北农 注册资本变更为30,000万元，本公司出资14,700万元，持股49%，正知贸易、正行贸 易、张立忠合计出资15,300万元，合计持股持股51%。 2、自2016年6月黑龙江大北农及其分子公司不纳入本公司报表合并范围后，至 2016年11月30日，公司及下属控股子公司累计向黑龙江大北农及其下属分子公司销 售商品4,078.8万元，采购商品137万元，总金额4,215.8万元。 九、独立董事意见 本次增资增强了黑龙江大北农的资金实力，有利于其业务发展和战略布局，促进其更快、更好发展，符合公司长期发展战略规划，对公司的经营和财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况，我们同意将本次增资事项。 公司董事会在审议该事项时，关联董事张立忠先生回避表决，审议程序合法有效，符合有关法律法规的相关规定。 十、保荐机构意见 1、公司决策程序及信息披露情况 本次关联交易经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事已发表独立意见，决策程序及信息披露情况符合法规要求。 2、保荐机构核查过程及结论 经查阅大北农本次关联交易的相关材料，保荐机构认为：本次关联交易决策程序及信息披露情况符合法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第四十七次会议决议； 2、独立董事意见； 3、保荐机构意见。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2016年12月16日