证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-092 浙江海翔药业股份有限公司 关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 公司本次拟非公开发行总额不超过156,072,644股A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过137,500.00万元用于染料产业升级及配套项目。 本次非公开发行的发行对象为浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“海翔药业第1期员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、胡曼秋。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票，各发行对象的认购金额及数量为： 序号 发行对象 认购金额上限（万元）认购数量上限（股） 占比 1 海翔药业第1期员工 44,116.0750 50,075,000 32.08% 持股计划 2 国华人寿 68,718.0000 78,000,000 49.98% 3 胡曼秋 24,665.9250 27,997,644 17.94% 合计 137,500.00 156,072,644 100.00% 公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工拟参加海翔药业第1期员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向海翔药业第1期员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。 2、董事会表决情况 本次关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事对相关议案均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。 本员工持股计划认购总金额不超过44,116.0750万元，参与认购计划总人数不超过367人；其中参与本计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计12人，共计认购不超过10,572.00万元。具体认购情况如下： 序号 姓名 认购金额上限（万元） 认购比例 1 杨思卫 1,762.0000 3.99% 2 许华青 1,762.0000 3.99% 3 李进 1,762.0000 3.99% 4 郭敏龙 1,321.5000 3.00% 5 龚伟中 881.0000 2.00% 6 汪启华 881.0000 2.00% 7 李洪明 616.7000 1.40% 8 孙杨 440.5000 1.00% 9 蒋灵 440.5000 1.00% 10 许国睿 440.5000 1.00% 11 沈利华 176.2000 0.40% 12 郭世华 88.1000 0.20% 董事、监事、高级管理人员小计 10,572.0000 23.97% 13 其他员工 33,544.0750 76.04% 序号 姓名 认购金额上限（万元） 认购比例 合计 44,116.0750 100% 最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 三、关联交易标的 公司本次非公开发行人民币普通股156,072,644股，其中海翔药业第1期员工持股计划拟以不超过现金人民币44,116.0750万元认购不超过50,075,000股。 四、交易的定价原则及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 五、关联交易目的及对公司影响 公司本次非公开发行募集资金将用于染料产业升级及配套项目。募投项目建成投产后，将进一步增加染料板块的产能和研发能力，产品种类将更加丰富，增强公司在活性艳蓝产品的优势、开拓分散染料市场，巩固公司医药和染料双轮驱动的发展模式，为公司提升核心竞争力打下坚实基础，进一步提高公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，表明公司员工对公司未来经营发展的支持和信心。 本次非公开发行股票完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的主营业务不会发生变化，亦不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，关联发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本预案公告日，该员工持股计划尚未设立，未与上市公司发生关联交易。 七、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金用于染料产业升级及配套项目，有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 2、浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“海翔药业 第1期员工持股计划”）参与认购本次非公开发行A股股票，该员工持股计划 的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 三、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第五次会议决议公告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的相关规定。本次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 综上，我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为： 1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。 2、通过本次非公开发行股票，募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，新增盈利增长点，有利于增强公司的可持续发展能力。募投项目实施完毕后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。 3、本次非公开发行股票不涉及向公司控股股东、实际控制人及其关联方发行股票的情形，本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 4、本次非公开向浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划发行股份 的行为构成关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。 5、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。 6、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将相关议案提交公司股东大会审议。 八、备查文件 （一）公司第五届董事会第五次会议决议； （二）浙江海翔药业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见； （三）浙江海翔药业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见； （四）《浙江海翔药业股份有限公司与浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划之附条件生效的股份认购合同》 特此公告。 浙江海翔药业股份有限公司董事会 二零一六年十二月十九日