证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-154 海能达通信股份有限公司 关于现金要约收购赛普乐的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）董事会与Sepuraplc （以下简称“赛普乐”）董事会已就全现金要约收购赛普乐全部已发行和待发行股份 （以下简称“全面摊薄股份”）事项（以下简称“本次要约收购”或“本次交易”）的条款达成一致意见，并已在伦敦证券交易所公告了通过协议安排方式执行现金要约的正式意向《Recommended CashOffer forSepura plc to be effected by way ofa scheme of arrangement》，赛普乐董事会将就现金要约收购事宜向其股东提出推荐建议。现金要约将由海能达正式作出，通过公司全资子公司 Project ShortwayLimited实施，现金要约的协议安排相关内容将于赛普乐公告后28天（该时间可在英国收购委员会同意的情况下延期）内向其股东公布及通知。本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 特别提示： 本次要约收购无法获得审批的风险 鉴于本次要约收购为跨境收购，且投资金额较大。本次要约收购尚需取得必要备 案或审批方能生效并实施，包括但不限于公司股东大会、赛普乐股东大会、中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及其他相关国家的相关政府部门的批准、确认、授权与备案等，存在重大不确定性。上述备案或核准事宜为本次要约收购生效及实施的前提条件。截至本公告日，本次要约收购尚未履行完毕上述审批程序。 交割时间不确定风险 若本次要约收购获公司及赛普乐股东大会通过，仍需获得规定的政府与监管审批方可完成，因此本次要约收购的最终完成时间不确定。 本次要约收购导致负债增加风险 本次交易不排除资金以银行融资形式筹措，同时，赛普乐控制权变更后，公司将有义务偿还赛普乐的现有债务，而赛普乐现有银行可能因赛普乐控制权变更或私有化要求提前还款，这会导致公司短期内资产负债率上升，影响公司未来融资的能力。 本次要约收购完成后的整合风险 虽然赛普乐与公司的主营业务相同，但各自所使用的技术、面对的主要市场、商 业惯例、监管法律法规、会计税收制度、企业管理制度、企业文化等经营管理方面存 在差异。在本次要约收购完成后，若整合不顺利，包括但不限于在销售、研发、融资、经营、管理、供应商、公共关系、政府监管、人力资源等方面存在分歧，可能会对赛普乐及海能达整体经营造成不利影响。 赛普乐经营业绩下降的风险 过去十二个月，由于DMR业务减值、订单延后、英国紧急服务网络项目的不确定 等因素，赛普乐的经营遇到了重大挑战。同时赛普乐正在调整其业务模式，包括提升销售管理、生产和订单匹配管理、降低债务风险等，直接导致了财政年度内出现一次性的财务指标调整。 根据赛普乐公布的最近一年及一期财务报告（会计期间分别为2015年 3月 28 日至2016年4月1日和2016年4月2日至2016年9月30日，编报规则为欧盟采用 的国际财务报告准则），赛普乐最近一年及一期的归属于母公司净利润分别为亏损 1,085万欧元和亏损6,195万欧元，其中，赛普乐2015年3月28日至2016年4月1 日的财务报告已经其法定审计师普华永道剑桥所审计，审计意见为标准无保留意见；赛普乐2016年4月2日至2016年9月30日的财务报告已经普华永道剑桥所审阅，审阅意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为赛普乐的持续经营能力存在重大不确定性。如果赛普乐业务不能及时的调整，经营存在继续恶化的风险。 商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 本次要约收购完成后，公司有可能将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。赛普乐过去十二个月业绩下降明显，若本次要约收购完成后公司与赛普乐业务整合不顺利、协同效应不明显，赛普乐未来经营情况未有明显改善，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 审计风险 本次要约收购前公司与赛普乐无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在公司完成收购之前，无法派驻审计团队对赛普乐进行全面审计，而赛普乐管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐财务报告及其审计报告。公司将在赛普乐股权正式交割后3个月内完成按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐的财务报告并进行审计，向投资者披露。本公告引用的赛普乐财务报表数据可能与按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策得出的最终经审计财务数据存在一定差异。 外汇风险 赛普乐日常运营币种主要为欧元、美元、英镑等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平将产生一定的影响。 股价波动风险 除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形 势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应计及到前述各类因素可能带来的投资风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次要约收购内容概述 截至伦敦时间2016年12月16日，公司董事会与赛普乐董事会已就本次要约收 购条款达成一致意见，并在伦敦证券交易所公告了通过协议安排方式执行现金要约 （以下简称“现金要约”）的正式意向《RecommendedCashOfferforSepuraplcto be effected by way of a scheme of arrangement》，具体详见伦敦证券交易所网 站（www.londonstokexchange.com）。现金要约将由海能达正式作出，通过公司全资 子公司Project Shortway Limited实施，现金要约的协议安排相关内容将于赛普乐 公告后28天（该时间可在英国收购委员会同意的情况下延期）内向其股东公布及通 知。 根据该现金要约，本次要约收购将采用《英国城市收购及合并守则》（以下简称“守则”）规定的协议安排（scheme of arrangement）方式执行，由海能达全资子公司Project Shortway Limited要约收购赛普乐的全面摊薄股份。现金要约价格为20便士/股，收购赛普乐全面摊薄股份对应的收购交易总额约为7,429万英镑（约合人民币6.49亿元）。同时，根据该现金要约，如果未能推进协议安排方式收购，公司有权在英国收购委员会同意的情况下通过发出收购要约（takeoveroffer）方式执行。 赛普乐全体董事一致同意推荐赛普乐股东在赛普乐股东大会中投票支持本次要 约收购。赛普乐全体董事各自不可撤销地承诺，其自身持有的赛普乐股票（合计 10,483,434股，约占赛普乐股本总额的2.83%）将在赛普乐股东大会上投票支持本次 要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。 除以上来自赛普乐全体董事作出的不可撤销的承诺外，赛普乐股东 Liontrust FundPartners LLP、MitonAsset Management和SkandinaviskaEnskilda Banken, Danmark（代表其资产管理客户）亦已向公司作出不可撤销的承诺，其持有的赛普乐 股票（合计93,641,985股，约占赛普乐股本总额的25.30%）将在赛普乐股东大会上 投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。 除上述不可撤消承诺外，赛普乐股东 Alphagen Capital Limite（合计持股 36,423,615股，约占赛普乐股本总额的9.84%）也提供了意向函，将在赛普乐股东大 会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。 根据守则，通过协议安排（scheme of arrangement）方式执行是指一项涉及股 东投票和法院批准的机制，若协议安排获得目标公司出席股东大会的股东所持表决权 的75%（含75%）以上通过及法院批准，所有目标公司股东均需接受该协议安排，收 购方将获得目标公司100％的股权。通过收购要约（takeoveroffer）方式执行是指 收购方向所有目标公司的股东提出合同要约以收购其股份，收购方必须确保目标公司接受要约的股东所持股数超过目标公司股本总额的50%（或设定的更高的收购比例），当接受要约的股东所持股数超过目标公司股本总额的 50%（或设定的更高的收购比例）后，再经持有目标公司股本总额的90%以上股东同意时，收购方可以依据“2006年英国公司法”的条款强制收购其他剩余的股份。 本次要约收购不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。 （二）本次要约收购的审议情况 公司董事会于2016年12月15日以现场表决和通讯表决的方式召开第三届董事 会第五次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，一致通过由本公司 的全资子公司Project Shortway Limited基于守则2.7规则发出现金要约收购赛普 乐全面摊薄股份，同时公司董事会批准了一系列本次要约收购文件，包括但不限于：（i）按守则2.7规则拟定的公告；（ii）公司每名董事签署的责任声明；（iii）载明公司已向ProjectShortwayLimited承诺提供可用资金支付交易对价的认购协议，以便在要约收购完成后14天内完成支付。另外，拟提请公司股东大会授权所有董事获权批准和执行相关文件，包括但不限于公告文件、向相关政府和监管部门提交的申报材料等。 公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易将有利于增强公司核心竞争力，快速获得高端客户资源，提高市场占有率，有利于推进公司全球化战略的实施，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。我们同意公司本次现金要约收购赛普乐的事宜，并提交公司股东大会审议。 （三）本次要约收购涉及的审批及决策程序 1、本次要约收购已完成的审批及决策程序 （1）公司第三届董事会第五次会议已批准本次要约收购； （2）海能达全资子公司ProjectShortwayLimited的董事会已批准本次要约收 购； 2、本次要约收购尚需完成的审批及决策程序 本次要约收购的生效及实施尚需履行相关政府及监管机构批准、授权和备案程 序，包括： （1）公司股东大会批准； （2）赛普乐股东大会批准； （3）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案。 二、交易对方的基本情况 本次要约收购的交易对方为赛普乐的所有股东。如本公告“一、交易概述”之 “（一）本次要约收购内容概述”所述，本次要约收购已收到来自赛普乐全体董事和 主要股东Liontrust FundPartnersLLP、MitonAssetManagement、Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark（代表其资产管理客户）和 Alphagen Capital Limited 作出的不可撤销的承诺或意向函，其自身持有的赛普乐股票（合计140,549,034股， 约占赛普乐股本总额的 37.98%）将在未来的赛普乐股东大会上投票支持本次要约收 购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。 赛普乐为在伦敦证券交易所上市的公司，其股权结构较为分散，无实际控股股东。 截至本公告日，公司及公司前十名股东与潜在交易对方不存在《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）赛普乐概况 名称：Sepura plc 股票上市地：伦敦证券交易所 股票代码：SEPU 成立时间：2002年 已发行股数：370,082,470股赛普乐股份（每股面值0.0005英镑）（截至本公 告日）。 待发行股份：截止本公告日，赛普乐尚有库存股和长期激励计划涉及的股份合计不超过 1,155,000 股，以及因现金奖励计划取消而用股份作为补偿的股份 198,756股。 公司地址：9000 Cambridge Research Park, Beach Drive, Waterbeach, Cambridge, CB25 9TL 互联网网址：www.sepura.com 主营业务：专业数字对讲机、专网通信设备和解决方案 （二）赛普乐股权分布情况 截止2016年12月15日，赛普乐的股权结构如下： 序号 股东名称 出资比例（概约%） 1 LiontrustFundPartnersLLP 11.55 2 AlphagenCapitalLimited 9.84 序号 股东名称 出资比例（概约%） 3 HargreavesLansdownAssetManagement(retailshareholders) 9.36 4 Green,Jonathan 6.50 5 MitonAssetManagementLimited 6.23 6 其他持股5%以下股东 56.52 合计 100.00 （三）赛普乐主要财务数据 赛普乐最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：百万欧元 简要合并资产负债表 2016年9月30日 2016年4月1日 资产总额 300.7 328.9 负债总额 154.0 191.0 净资产 146.7 137.9 简要合并利润表 2016年4月2日至 2015年3月28日至 2016年9月30日 2016年4月1日 营业收入 43.3 189.7 营业利润 (56.7) (15.8) 归属于母公司净利润 (62.0) (10.9) 简要合并现金流量表 2016年4月2日至 2015年3月28日至 2016年9月30日 2016年4月1日 经营活动产生的现金流量净额 (35.7) (14.4) 投资活动产生的现金流量净额 (6.1) (150.3) 筹资活动产生的现金流量净额 50.2 164.6 现金及现金等价物的净增加额 8.4 (0.2) 注1：赛普乐上一年度会计期间为2015年3月28日至2016年4月1日，本年度半年报期间为2016年4月2日至2016年9月30日； 注2：以上数据取自赛普乐定期公开刊发的财务报告，其定期财务报告系按照经欧盟采用的国际财务报告准则编制； 注3：赛普乐2015年3月28日至2016年4月1日的财务报告已经其法定审计师普华永道剑桥所审计，审计意见为标准无保留意见，赛普乐2016年4月2日至2016年9月30日的财务报告已经普华永道剑桥所审阅，审阅意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为赛普乐的持续经营能力存在重大不确定性。 由于公司完成收购之前，无法派驻审计团队对赛普乐进行审计，而赛普乐管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐财务报告及其审计报告。公司将在赛普乐股权正式交割后3个月内完成按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐的财务报告并进行审计，向投资者披露。 四、交易协议的主要内容 （一）交易主体 本次交易通过公司英国全资子公司Project Shortway Ltd实施。 （二）交易金额 根据现金要约，本次要约收购价格为20便士/股，收购赛普乐全面摊薄股份对应 的收购交易总额约为7,429万英镑（约合6.49亿元人民币） （三）支付方式及支付期限 本次要约收购的支付方式为现金支付，在协议安排方式生效后14个自然日之内 向赛普乐股东完成支付。如果采用收购要约方式，则在向全体股东发出要约后14天 内完成支付。 （四）生效及执行条件 现金要约的条件包括但不限于： （1）公司股东大会批准； （2）赛普乐股东大会批准； （3）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案。 （五）交易定价 本次交易定价为20便士/股，交易总额约为7,429万英镑（约合6.49亿元人民 币）。 本次交易定价对应溢价为： 1、较每股赛普乐股份于伦敦时间2016年11月3日（即公告有关海能达与赛普 乐进行初步接洽及要约期开始的公告前的最后一个交易日）的收市价14.75便士溢价 约35.6%； 2、较每股赛普乐股份于截至伦敦时间2016年11月3日（即公告有关海能达与 赛普乐进行初步接洽及要约期开始的公告前最后一个交易日）止前的一个月期间的平均收市价15.33便士溢价约30.5%。 （六）执行方式 本次要约收购计划通过经英国法院批准的协议安排方式执行后，赛普乐股东同意将其持有的全部赛普乐股份转让给公司全资子公司 Project Shortway Limited。如果协议安排方式未能推进，公司有权在英国收购委员会同意的情况下通过发出收购要约方式执行本次要约收购。 （七）本次要约收购获得的支持情况 赛普乐董事已经获得了其聘请的财务顾问 Lazard Ltd（以下简称“Lazard”） 关于本次要约收购的建议，认为本次要约收购的条款是公平合理的，该建议是Lazard 参考了赛普乐董事会的商业评估做出的。因此，赛普乐全体董事一致同意推荐赛普乐股东在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购，赛普乐全体董事不可撤销地承诺就其自身持有的赛普乐股票（合计10,483,434股，约占赛普乐股本总额的2.83%）将在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。 除以上来自赛普乐全体董事作出的不可撤销的承诺外，赛普乐股东 Liontrust FundPartners LLP、MitonAsset Management和SkandinaviskaEnskilda Banken, Danmark（代表其资产管理客户）,亦已向公司作出不可撤销的承诺，其持有的赛普乐股票（合计93,641,985股，约占赛普乐股本总额的25.30%）将在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。 除上述不可撤消承诺外，Alphagen Capital Limite（合计持股36,423,615股， 约占赛普乐股本总额的9.84%）也提供了意向函，将在赛普乐股东大会上投票支持本 次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。 五、本次要约收购的资金来源 本次要约收购为现金收购，收购交易总额约为7,429万英镑（约合6.49亿元人 民币）。公司已获中国银行对本次交易支持的保函。公司聘请的英国财务顾问Smith Square PartnersLLP确认公司有足够的现金资源，能够全面满足与本次要约收购有 关的对价支付。 六、本次要约收购定价公平合理性说明 本次要约收购的定价为20便士/股，交易总额约7,429万英镑（约合6.49亿元 人民币）,对应2015年3月28日至2016年4月1日企业价值/调整后税息折旧及摊 销前利润的倍数为10.7倍，截至2016年9月30日市值/净资产倍数为0.60倍。 要约收购价格的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值以及市场溢价参考估值等方法，同时综合考虑专网行业的市场机遇，以及赛普乐的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与赛普乐管理层协商确定的，要约收购定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。 七、涉及收购的其他安排 本次收购完成后，赛普乐将成为公司的全资子公司，未来涉及的安排主要为： 1、保持现有管理层和员工的稳定性，整合其优质资源（包括研发优势、行业经验等），继续维持赛普乐在行业中的地位和竞争力。 2、为赛普乐提供保持正常运营和发展的资金支持。 八、本次要约收购的目的和对公司的影响 （一）快速获得优质的高端客户资源，扩大高端市场的占有率 Tetra标准是全球专网通信的主流标准之一，主要应用于各国的公共安全行业， 以及地铁、机场、港口、石油石化等公共事业行业市场。近年来，随着全球各国对专网建设的投资力度逐渐加大，Tetra的市场规模呈现局部快速增长的趋势。 赛普乐是全球Tetra产品的主要厂商之一，优势市场主要在欧美等地区，在德国、 英国、巴西、北美等国家和区域市场处于领先地位，且具有良好的品牌形象和认可度。 通过本次收购，公司将快速获得赛普乐的上述客户资源，进入广阔的高端公共安全领域市场。 （二）获得 Tetra标准的相关核心技术和专利，提升公司产品和整体解决方案 竞争力 赛普乐一直致力于Tetra标准相关产品的研发、销售，拥有高素质研发团队，并 掌握了Tetra标准的主要相关专利和核心技术。本次收购将快速提升公司Tetra产品 的整体技术水平和竞争优势，更加丰富公司Tetra产品的功能和应用，可为用户提供 更多更丰富的定制化产品和服务，提供更加丰富多样的整体解决方案，同时可极大的缩短相关产品的开发周期，快速响应客户需求。 （三）有助于实现公司全球化战略布局 通过持续多年的大规模研发投入和市场布局，公司已成为全球专网厂商中技术领先的厂商之一，也是目前全球极少数同时掌握Tetra、DMR、PDT等主流数字标准核心技术的厂商，同时建立了覆盖全球120多个国家和地区的营销网络，全球市场地位快速提升。目前，公司正在加速拓展全球业务，进一步将全球营销网络做得更广和更深，实现销售收入快速增长。通过本次收购，公司将快速获得部分战略市场和核心技术，有利于实现公司全球化战略的布局。 九、中介机构意见 海能达聘请了境外相关中介机构协助本次要约收购各事项，财务顾问为 Smith SquarePartnersLLP，法律顾问为Latham&WatkinsLLP（瑞生国际律师事务所）， 税务顾问为PricewaterhouseCoopers LLP (普华永道会计师事务所)。 法律顾问 Latham& Watkins LLP对赛普乐进行了法律尽职调查；税务顾问 PricewaterhouseCoopersLLP对赛普乐进行了财务及税务尽职调查，财务顾问Smith Square PartnersLLP确认公司有足够的现金资源，能够全面满足与本次要约收购有 关的对价支付。 十、备查文件 1、公司《第三届董事会第五次会议决议》； 2、公司《第三届董事会第五次会议相关事宜独立董事的独立意见》。 3、按守则2.7规则拟定的公告《RecommendedCashOfferforSepuraplctobe effected by way of a scheme of arrangement》的中英文版本。 特此公告。 海能达通信股份有限公司董事会 2016年12月16日