证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号：2016-44 唐山冀东装备工程股份有限公司 与唐山盾石机械制造有限责任公司 发生的日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，鉴于公司将所持唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称“盾石机械”）100%股权已经转让给公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）的全资子公司唐山冀东发展机械设备制造有限公司，盾石机械成为公司的关联方，与其发生的材料采购、商品销售构成了关联交易，现对本公司2016年6-12月份与盾石机械发生的日常经营性关联交易进行预计。 公司预计2016年6-12月份与盾石机械发生的日常关联交易合计总金额为 9,090.13万元（采购8,021.5万元,销售1,068.63万元）。2015年盾石机械为公司的全资子公司。 1.公司董事会五届五十一次会议审议通过了与盾石机械发生的日常经营性关联交易的议案，该项决议关联董事张增光、王晓华回避表决，其他五名董事进行表决，全部同意上述交易。 2.2016年6-12月份发生的日常经营性关联交易预测尚需经股东大会审议通过。 与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司将回避表决。 3.本次日常经营性关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）预计关联交易类别和金额 2016年6-12月份预计与盾石机械发生的日常关联交易的内容： 单位：（人民币）万元 关联交易 2016年6―12月份2015年实际 关联人 类别 预计金额 发生金额 唐山盾石机械制造有限责任公司 8,021.50 0 采购材料 小计 8,021.50 0 1,068.63 0 唐山盾石机械制造有限责任公司 销售商品 小计 1,068.63 0 说明：2015年盾石机械为公司的全资子公司。 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。 2016年1至5月，盾石机械为本公司全资子公司。2016年6月至披露日与盾石机械累计已发生的各类关联交易的金额为225.43万元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 名称：唐山盾石机械制造有限责任公司 法定代表人：刘占良 注册资本：25510万元 住所：唐山市路北区大庆道1号 经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售及相关技术服务；水泥机械设备、普通机械设备（许可项目除外）、电子产品的维修、调试（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准，不得经营）（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运；房屋租赁、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31 日， 盾石机械总资产63,495.01万元，归属于股东的净资产为 7,871.03万元，2015 年度 营业总收入为9，992.19万元，归属于母公司的净利润为-13,675.50万元。 （二）与公司关联关系 为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的全资子公司唐山冀东发展机械设备制造有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 （三）履约能力分析 该交易为公司及其子公司向关联方销售商品、提供劳务或采购原材料，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况和资信较好，能够按合同约定交付设备，具有履约能力。 三、关联交易主要内容 1.关联交易定价政策和定价依据。 定价政策：本公司向关联公司采购、销售的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价进行。 定价依据：公司采购原材料以市场价进行，采用招投标方式进行。公司销售商品、提供劳务采用招标方式或与其签署战略合作关系，参照市场价格共同协商协议定价。 2.关联交易协议签署情况。 具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 2016年6-12月份公司及所属子公司将会与关联方发生采购原材料、销售商品等经济行为。该关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。 公司及所属子公司的业务经营虽然与关联方存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，不构成对该公司的业务依赖。 五、独立董事意见 1.上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求。 2.预计2016年6-12月份发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的,关联交易以市场价或以市场价格为基础的协议价进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。 3.各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 4.根据《股票上市规则》规定，上述关联交易尚需获得股东大会的批准。 为此，我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的，同意将上述议案提交股东大会表决。 六、备查文件 1.五届五十一次董事会决议； 2.独立董事意见。 唐山冀东装备工程股份有限公司董事会 2016年8月25日