上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料 2016年 12月 目 录 2016年第二次临时股东大会会议须知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2 2016年第二次临时股东大会会议议程・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 2016年第二次临时股东大会会议议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・4 议案一：关于协议转让公司所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%股份的议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・4 上海紫江企业集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议须知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。 四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。 五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法，请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。 上海紫江企业集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2016年12月27日下午14:00 会议地点：上海莘庄工业区申富路618号公司会议室 会议议程： 一、审议下列报告： 1、关于协议转让公司所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%股份的议 案 二、股东代表发言并答疑 三、大会表决 1、监事组织监票小组 2、股东投票 四、宣布现场表决结果 五、律师发表见证意见 上海紫江企业集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议案 议案一：关于协议转让公司所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%股份的议案 1、交易标的价格及依据 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）17,375,806股，占威尔泰总股本的12.11%。为聚焦公司主业，增加公司经营所需现金流，优化公司财务结构和资源配置，公司拟将所持威尔泰全部股份转让给上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简称“紫竹高新区”）。本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据，经双方协商确定为人民币 25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元。本次股份转让预计产生投资收益4.26亿元(税前)，收益确认以办理转让股份过户登记完成及符合国家有关规定为准。 2、交易标的 上海威尔泰工业自动化股份有限公司成立于1992年10月24日，于2006年8月 2日在深交所中小板上市，证券代码：002058，注册地址为上海市闵行区虹中路263 号1幢，属制造行业，经营范围为仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成， 设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要产品为智能型现场仪表－压力变送器、电磁流量计、温度变送器及工业自动化系统。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的威尔泰审计报告 （XYZH/2016SHA10117），截止2015年12月31日，威尔泰公司总股本为143,448,332股，总资产22,477.51万元，归属于母公司所有者的净资产18,239.08万元；2015年度实现营业收入9,796.45万元，归属于母公司所有者的净利润-1,113.32万元。 根据该公司第三季度报告，截止2016年9月30日，威尔泰公司总资产20,823.88万元，归属于母公司所有者的净资产18,202.81万元；2016年1-9月实现营业收入6,381.95万元，归属于母公司所有者的净利润-36.27万元（未经审计）。 3、交易对手 上海紫竹高新区（集团）有限公司成立于2002年3月11日，注册资本25亿元 人民币，注册地址为上海市闵行区剑川路468号，经营范围为实业投资，创业投资， 产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。紫竹高新区的股权结构如下图所示： 股东姓名或者名称 股权比例 上海紫江（集团）有限公司 50.25% 上海联合投资有限公司 20% 上海吴泾经济发展有限公司 10% 上海市闵行资产投资经营有限公司 10% 上海紫江企业集团股份有限公司 4.75% 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 2.5% 上海交通大学教育发展基金会 2.5% 4、生效条件 公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）同时也是紫竹高新区的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，紫竹高新区为公司的关联法人，本次股份转让构成关联交易。 上述关联交易事项已经第六届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股份转让尚需经公司股东大会批准。具体交易内容参见公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告》（编号：临2016-040）。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2016年12月27日