证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-138 江苏宏图高科技股份有限公司 关于签署现金购买资产补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与交易 对方上海匡时文化艺术股份有限公司（以下简称“匡时文化”）、董国强先生签署《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《现金购买资产协议之补充协议》”），就增持本公司股票与限售解除等相关事宜进行了补充约定。 本次交易不存在重大法律障碍，本次交易经董事会审议通过 后，需提交股东大会审议。 一、本次交易概述 2016年12月6日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了 《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的议案》 同意公司拟通过支付现金方式购买匡时文化和董国强先生合计持有的北京匡时国际拍卖有限公司 100%股权，并与交易对方签署了《现金购买资产协议》（详见公司临2016-127、131号公告）。为切实维护上市公司的合法权益，保障标的公司持续发展与业绩承诺的有效履行，2016年12月19日，公司拟与交易对方匡时文化、董国强先生对《现金购买资产协议》的相关事项进行补充约定，即对匡时文化和董国强先生拟以税后首期转让款增持本公司股票与限售解除等相关事宜进行了约定。 二、董事会审议情况 公司于2016年12月19日召开第七届董事会临时会议，11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准签署本次现金购买资产事项之补充协议的议案》。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。公司的独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 三、交易对方的情况说明 根据公司于2016年4月11日披露的《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，董国强先生为匡时文化的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，匡时文化及董国强先生构成一致行动关系，其所持上市公司股份比例应当合并计算。 四、协议的主要内容 公司与匡时文化、董国强先生于2016年12月19日签署了《现金购买资产协议之补充协议》，主要内容如下： （一）增持金额 根据《现金购买资产协议》的约定，匡时文化出售北京匡时国际拍卖有限公司91%股权所获得的首期转让款为120,120.00万元；董国强先生出售北京匡时国际拍卖有限公司 9%股权所获得的首期转让款为11,880.00万元。匡时文化和董国强先生以各自获得的首期转让款（以税后金额为准）全额购买公司的股票。 （二）增持股票方式 增持股票的方式包括但不限于通过二级市场买入、大宗交易平台购买等方式。 （三）增持期限 匡时文化和董国强先生应在收到公司支付的首期转让款之日起三个月内完成增持股票的交易。 匡时文化和董国强先生上述增持宏图高科股票过程中，持股比例达到宏图高科已发行股份总数的5%时，匡时文化和董国强除依照相关法律、法规履行程序外，应在上述情形出现前或出现时立即通知宏图高科。 （四）锁定期 董国强先生本次增持的全部公司股份，自增持计划完成之日起36 个月内不得转让，之后36个月内每年按33%、33%、34%的比例分三年 解除限售。 匡时文化本次增持的公司股份的 54.9%，自增持计划完成之日起 36个月内不得转让，之后36个月内每年按 33%、33%、34%的比例分 三年解除限售。 匡时文化本次增持的公司股份的 45.1%，自增持计划完成之日起 36个月内不得转让，之后一次性全部解除限售。 董国强先生或匡时文化本次增持的公司股份未达到上述约定的解锁条件之前，如需将上述股票进行质押或托管必须经公司书面同意，否则不得进行质押或托管。 自上述增持计划完成之日起5个工作日内，董国强及匡时文化应 按照法律、法规在中国证券登记结算有限责任公司办理股票锁定手续。 （五）违约责任 董国强或匡时文化如因自身原因违反本补充协议之约定，违约方应当向公司支付首期转让款（以税后金额为准）10%的违约金，同时应继续执行本补充协议之约定。 五、对上市公司的影响 本次协议的签署有利于保障标的公司持续发展与业绩承诺的有效履行，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，切实维护公司的合法权益。 六、上网公告附件 1、宏图高科独立董事关于公司签署本次现金购买资产事项之补充协议的独立意见 特此公告。 江苏宏图高科技股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十日