证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-069 西安天和防务技术股份有限公司 关于对西安鼎晟电子科技有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年12月19日与西安鼎晟电子科技有限公司（以下简称“鼎晟电子”或“乙方”）签订了《西安天和防务技术股份有限公司关于对西安鼎晟电子科技有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）。公司将以自有资金人民币1,000万元对鼎晟电子增资，增资完成后，公司将持有鼎晟电子51%的股权。 （二）根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次对外增资事项及标的金额在总经理审批权限范围内，不需提交公司董事会或股东大会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。 二、交易对方及投资标的基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：西安鼎晟电子科技有限公司 2、注册资本：56万元人民币 3、成立日期：2016年9月6日 4、住 所：西安市高新区科技五路9号1号楼202-203室 5、公司类型：有限责任公司(自然人独资) 6、公司法定代表人：罗忠戍 7、统一社会信用代码号：91610131MA6TYP8M9T 8、经营范围：许可经营项目：电子产品、通信产品、微波元器件及组件、光电产品、汽车电子、仪器仪表、超声探测设备、无线电检测设备、油田测井设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：电子产品、通信产品、微波元器件及组件、光电产品、汽车电子、仪器仪表、超声探测设备、无线电检测设备、油田测井设备的研发、销售及技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成（须经审批项目除外）；电子工程、网络工程、工业自动化控制系统工程的设计与施工；电子元器件的销售；通信设备、网络设备、机械设备、机电设备、电气设备、电力设备及配件的研发、销售、安装与技术咨询、技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 9、鼎晟电子与公司不存在关联关系。 （二）经营情况 鼎晟电子成立于2016年，主要从事雷达信号处理软件等产品的研发和销售， 是一家在新一代雷达的数字化、通用化、模块化和软件化领域拥有核心技术的公司，其技术领域包括高速多通道数据采集、传输、处理、存储等硬件、软件及算法开发。 （三）交易前股权结构： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 罗忠戍 56 100 总计 56 100 鼎晟电子原股东罗忠戍同意放弃本次增资的优先认购权。 （四）财务情况 鼎晟电子于2016年9月成立，成立至今暂未产生收入。 三、增资协议的主要内容 甲方：西安天和防务技术股份有限公司；乙方：西安鼎晟电子科技有限公司，双方于2016年12月19日签订了《增资协议》，主要内容如下： （一）本次增资的金额及支付安排 1、投资金额 乙方拟增资扩股，经双方协商，甲方按照每单位（元）注册资本对应17.2414 元的价格，以人民币1,000万元认购乙方增资扩股全部份额，其中58万元用于 增加注册资本，942万元计入资本公积。本次增资完成后，鼎晟电子注册资本将 增加至114万元，公司将持有鼎晟电子51%的股权。本次交易完成后，鼎晟电子 股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 西安天和防务技术股份有限公司 58 51 2 罗忠戍 56 49 合计 114 100 2、支付方式 甲方认缴的1,000万元增资款将分期缴付至乙方依法开立的银行账户。在标 的股权交割日后十个工作日内，甲方向该等账户缴付500万元，剩余500万元增 资款在标的股权交割日起两年内缴付。 （二）经营管理 1、增资完成后，鼎晟电子董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名。财 务负责人由甲方委派及任免，并接受甲方垂直管理。 2、本次交易完成后，乙方现有股东应从其所持有的乙方49%股权中预留10% 的股权作为团队股权激励，股权激励的具体方案由交易完成后的乙方董事会决定。 （三）过渡期安排 各方确认，自本次交易的基准日（2016年10月1日）之日起至标的股权交 割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定以外，非经甲方书面同意，乙方保证不做出以下行为： 1、不进行利润分配、对外借款、资产处置、知识产权处置、对外担保、变更重大合同等行为。乙方确认本协议签署前没有任何关于利润分配的举动和安排；2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保； 3、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为；4、不得与乙方的董事、高级管理人员和核心技术人员解除劳动合同或聘用关系，保持管理层及核心技术人员稳定。 （四）违约责任 1、协议任何一方违反增资协议项下的义务或其所做出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 2、因不可抗力致使协议不能履行的，双方互不负违约责任。 （五）协议的生效 协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方和乙方有权机构批准之后生效。 （六）其他 增资协议亦约定双方的声明和承诺、保密义务、税费承担、协议的变更和解除、争议解决等其他条款。 四、本次对外投资的目及对公司的影响 鼎晟电子主要从事雷达信号处理软件等产品的研发和销售，在新一代雷达的数字化、通用化、模块化和软件化领域拥有核心技术，其技术领域包括高速多通道数据采集、传输、处理、存储等硬件、软件及算法开发，相关产品可应用于电子对抗、雷达、通信等行业。 公司本次增资鼎晟电子，借助其在雷达信号处理方面的技术优势，将提升公司雷达产品的性能，同时增强公司在雷达信号处理相关领域的研发能力。通过结合公司在雷达领域数十年的技术、市场积累，在提高公司竞争能力的同时，协助公司雷达产品实现升级换代，助力公司实现稳定发展。 五、存在的风险 鼎晟电子团队成立时间较短，人员较少，架构还不甚完善，在经营决策、市场开拓等方面可能会与投入规划不相适应，可能导致本次增资完成后整合效果低于预期。公司将会加大对鼎晟电子运营、技术和市场方面的支持和监督力度，推动其建立一支拥有丰富经验的管理及市场团队，以适应公司规划的业务发展节奏。 六、备查文件 《西安天和防务技术股份有限公司关于对西安鼎晟电子科技有限公司的增资协议》。 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十日