证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-123 广东奥马电器股份有限公司 关于控股子公司收购乾坤好车49%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易方案概述 广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）与乾坤（福州）投资管理有限公司（以下简称“乾坤投资”）签署了关于收购福州乾坤好车电子商务有限公司（以下简称“乾坤好车”或“标的公司”）股权的《股权转让协议》，中融金以22,050万元购买乾坤投资持有的标的公司 49%股份（以下简称“标的股权”），本次收购完成后，中融金将持有标的公司100%股权，标的公司将成为中融金全资子公司。 2016年12月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于控 股子公司收购乾坤好车49%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该 事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 上述收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：乾坤（福州）投资管理有限公司 法定代表人：李霞 统一社会信用代码/注册号：91350102678463607Q 类型：有限责任公司 注册资本：20,000万元 住所：福建省福州市台江区鳌峰路184-186号桂园怡景二期3号楼2层93单元 成立日期：2008年8月6日 经营范围：对房地产业的投资管理；企业管理咨询；企业管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 乾坤（福州）投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资金额 出资比例 1 林岚凤 11,000 55% 2 李霞 9,000 45% 合计 20,000 100% 三、交易标的基本情况 本次股权收购的交易标的为乾坤好车 49%的股份。 （一）标的公司基本情况 名称：福州乾坤好车电子商务有限公司 住所：福建省福州市台江区鳌峰路184-186号桂园怡景二期3号楼2层65单元 法定代表人：赵国栋 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2015年9月8日 注册号/统一社会信用代码：91350103M0001FG845 经营范围：网上销售汽车配件、汽车用品、文具、体育用品、电子产品；计算机网络技术的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发及技术服务；企业资产管理；企业投资管理；企业管理信息咨询；资产评估；代办机动车登记及其年检申请；代办机动车抵押登记；代办机动车证书申请（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 1 中融金（北京）科技有限公司 510.00 510.00 51% 2 乾坤（福州）投资管理有限公司 490.00 0.00 49% 合计 1000.00 510.00 100% 《股权转让协议》中乾坤投资保证协议生效后十五个工作日内依法对乾坤好车履行 490万元的出资义务，保证不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，否则中融金有权向乾坤投资追索相应出资额。 主营业务：福州乾坤好车电子商务有限公司是一支由多位具有十年汽车互联网运营经验与汽车金融线下实体运营经验的成员组合而成的团队，致力于打造一个优质汽车金融全服务平台，现阶段业务主要是在汽车抵押金融，汽车质押金融，汽车供应链金融等领域向代理商及车主提供渠道管理和咨询服务业务，收取相应的渠道管理费和服务费。截至2016年10月，乾坤好车的代理商数量为142家，风控人员为136人。 （二）权属状况说明 交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）审计情况及财务数据 《福州乾坤好车电子商务有限公司审计报告》已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的大华审字(2016)008009号审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下： 单位：元 2016年10月31日/ 2015年12月31日/ 项目 2016年1-10月 2015年1-12月 资产总计 36,287,540.45 6,131,725.42 负债合计 10,251,818.36 1,023,252.30 股东权益合计 26,035,722.09 5,108,473.12 应收账款 6,327,764.23 65,724.00 营业收入 37,453,954.77 782,249.04 营业利润 27,901,920.21 11,297.04 净利润 20,927,248.97 8,473.12 （四）评估情况 根据北京华信众合资产评估有限公司出具的基准日为 2016年10月31日的《中 融金（北京）科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2016]第B1076号）（下称“《评估报告》”）， 评估结论如下： 本次评估以收益法确定的评估价值 45,000.00万元作为福州乾坤好车电子商务 有限公司的股东全部权益价值。 四、交易协议的主要内容 （一）股权转让协议 甲方（转让方）：乾坤（福州）投资管理有限公司 乙方（受让方）：中融金（北京）科技有限公司 1、收购标的 本次股权转让的标的股权为甲方持有的乾坤好车 49%股权及标的股权所对应的 所有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和乾坤好车公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、交易价格 根据《评估报告》双方对截至审计评估基准日（2016年10月31日）乾坤好车 100%股权的评估值为45,000万元，标的股权对应的评估值为22,050万元。经协议 双方友好协商，标的股权转让价格为22,050万元。 3、支付方式及支付安排 双方同意，乙方应当按照协议约定的付款进度以现金方式向甲方支付经双方确认的本次股权转让的转让价款。 如果最后一期付款期届满时，乙方仍未支付完毕全部股权转让价款的，乙方应尽快在最后一期付款期届满后十五个工作日内支付完毕全部股权转让价款，否则甲方有权在乙方支付完毕全部股权转让价款之前随时以书面形式要求乙方无偿向甲方退回乙方届时剩余未支付的股权转让价款（不包括违约金或赔偿金，下同）所对应的乾坤好车股权（以下简称“未付款股权”）。 前述未付款股权的股权比例计算公式如下：未付款股权=标的股权（即乾坤好车49%股权）×乙方届时剩余未支付的股权转让价款金额÷22,050万元。 甲方按照前述约定要求乙方退回未付款股权的，乙方需将未付款股权过户至甲方名下，且乙方无需再向甲方支付未付款股权对应的股权转让价款。在乙方收到甲方按照前述约定正式发出的关于退回未付款股权的书面通知之前，乙方支付完毕全部股权转让价款的，甲方即无权再要求乙方退回未付款股权。 4、标的股权的交割 协议生效后，协议双方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，甲方保证乾坤好车在乙方按照约定支付完毕第一期股权转让价款后的十个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。如果甲方未能使乾坤好车在乙方按照约定支付完毕第一期股权转让价款后的十个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，乙方有权单方终止协议，甲方应在协议终止后10个工作日内退回乙方已经向甲方支付的标的股权转让价款，并向乙方支付违约金3,000万元。 5、过渡期损益安排 协议双方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为2016年10月31日， 自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间。标的股权在过渡期间产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由乙方享有；标的股权在过渡期间产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由甲方承担，并于本次股权转让完成后由甲方以现金形式向乾坤好车补足。 6、甲方的陈述与保证 （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 （2）乾坤好车为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方应在本协议生效后十五个工作日内依法对乾坤好车履行 490万元的出资义务，保证不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，否则乙方有权向甲方追索相应出资额。 （3）甲方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证标的股权没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，否则甲方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。 （4）在本协议签署后，除非本协议另有约定，甲方不得就其所持标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 （5）甲方向乙方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 （6）甲方按照甲方在乾坤好车的持股比例范围内和对乾坤好车的经营、财务状况保证如下： 乾坤好车的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。 除了财务报告中反映的债务之外，没有针对乾坤好车的其他任何债务（包括或有债务）；乾坤好车没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；乾坤好车及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。 乾坤好车自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在因违法违规行为而受到有关主管机关重大行政处罚的情况，对于乾坤好车因标的股权过户至乙方前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚而遭受损失的，甲方应当以现金形式向乾坤好车进行补偿，补偿金额为实际损失金额的49%。（7）甲方违反本协议陈述与保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向乙方提供的资料和信息存在人为故意虚假或重大遗漏情形，或乾坤好车出现虚假的销售合同等）的： 如届时标的股权已经过户至乙方名下，乙方有权随时要求甲方按5.655%的复合 年化收益率回购乙方本次受让的乾坤好车股权。具体公式如下： P = M x (1+ 5.655%)T 其中：P为乙方出让其所持49%乾坤好车股权的对价，M为标的股权转让价款总 额22,050万元，T为自乙方实际支付标的股权转让对价金额到甲方指定甲方公司银 行账户至甲方实际执行股权回购之日的自然天数除以365天。 如届时标的股权尚未过户至乙方名下，乙方有权单方终止本协议，甲方应在本协议终止后10个工作日内退回乙方已经向甲方支付的标的股权转让价款，并向乙方支付违约金3,000万元。 （8）甲方承诺乾坤好车的关键员工陶亚梅( 身份证号：61210119**********) 和刘进(身份证号：35012219**********)为代表的管理团队从本协议签署日起到 2018年12月31日结束的期间（以下简称“服务期”）内在乾坤好车全职工作，并保 证陶亚梅、刘进为代表的管理团队与乾坤好车在本协议生效后15个工作日内就前述 服务期事项签署相应服务期协议，否则视为甲方违约，承担本协议第五条中的违约责任。 7、乙方的陈述与保证 （1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 （2）乙方保证股权转让价款来源合法，并有足够的能力按本协议约定向甲方支付股权转让价款。 8、协议的生效和终止 本协议自协议双方签署之日起成立，在乙方董事会通过决议批准本次股权转让后生效： 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 9、违约责任 （1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权单方以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。 （3）本协议生效后，任何一方逾期履行本协议项下义务的，违约方每逾期一日应按照标的股权转让价款总额的万分之一支付滞纳金，逾期超过60日，守约方有权单方解除本协议，违约方应当按照标的股权转让价款总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。 （二）业绩补偿协议 甲方：林岚凤、李霞、乾坤（福州）投资管理有限公司 乙方：中融金（北京）科技有限公司 1、承诺利润数 根据《评估报告》，并经各方协商，甲方承诺乾坤好车在2016年度、2017年度、 2018年度的净利润分别不低于3,000万元、6,000万元以及12,000万元，即乾坤好 车2016年度净利润不低于人民币3,000万元，2016年和2017年度净利润累积不低 于9,000万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于21,000万元（以下 合称“承诺利润数”）。在补偿期内，如乾坤好车实际利润盈利数不足承诺利润数的，甲方应当按照协议的相关约定对乙方进行补偿。 2、承诺利润差异的确定 在补偿期内，乙方进行年度审计时应对乾坤好车当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺利润数的差异情况进行审核，并由乙方或者负责乙方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所每年对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），甲方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。 3、利润补偿方式 《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要甲方进行补偿的情形，乙方应在需补偿当年结束后的时间按照协议规定的公式计算并确定甲方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向甲方就承担补偿义务事宜发出书面通知，甲方应当于收到书面通知之日起十个工作日内履行相应补偿义务。 补偿期内每个会计年度甲方应补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价格（即乾坤好车49%股权对应的转让价格22,050万元）－ 已补偿金额 上述公式所称补偿期为2016年、2017年和2018年三个会计年度。在逐年补偿 的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 各方同意，甲方各方就协议项下的甲方需向乙方承担的补偿义务、违约责任、赔偿责任等任何义务或责任（以下简称“相关责任”）向乙方承担连带清偿责任，乙方有权自主选择要求甲方共同承担相关责任或甲方任意一方承担全部相关责任。甲方任何一方独自承担全部相关责任的，有权向其他甲方追偿。 4、违约责任 协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。 协议生效后，甲方逾期履行本协议项下义务的，每逾期一日应按照甲方逾期支付的应补偿金额的万分之一支付逾期支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方进行追偿。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易完成后，乾坤好车将成为中融金的全资子公司，对公司未来的财务状况和经营成果将产生一定的积极影响，有助于提升企业盈利能力，实现公司的整体发展战略和规划。 本次交易不会对公司2016年度经营业绩产生重大影响。本次交易所需资金为公 司自有或自筹，鉴于目前公司经营管理和资产负债情况，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。 六、独立董事意见 作为公司的独立董事，在充分了解本次交易相关资料的前提下，我们认为： 1、本次交易事项符合公司长远利益，利于优化公司业务结构，提升公司整体盈利能力。 2、本次股权转让价款的确定，符合法定程序，定价公平、合理；该事项的决策、审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 3、本次交易前，中融金已经持有乾坤好车51%的股权，企业之间经营管理和文 化理念已相互被认同或融合，且乾坤好车具备较好的持续盈利能力。 综上，我们同意本次交易事项以及董事会就本次交易事项所做的总体安排。 七、备查文件目录 1、公司第三届董事会第四十四次会议决议； 2、《股权转让协议书》； 3、《业绩补偿协议》； 4、《拟收购股权所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。 特此公告。 广东奥马电器股份有限公司 2016年12月20日