证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2016-076 宋城演艺发展股份有限公司 关于全资子公司战略投资美国科技公司SPACES及开展业务合作公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、2016年12月15日，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）全 资子公司宋城演艺国际发展有限公司（简称“宋城国际”）和杭州宋城科技发展有限公司（简称“宋城科技”）分别与SABH’sBigAdventureInc.,dbaSpacesInc.（以下简称“SPACES”）签订《优先股股权购买协议》（简称“《购买协议》”）及《主开发协议》（简称“《主协议》”）。 公司拟以现金410万美元通过宋城国际认购SPACES本次拟发行的优先股。 本轮资金将用于SPACES扩大公司业务、渠道拓展及VR和MR技术的优化改造 等项目。本轮其余的投资方还包括Comcast Ventures,LP（下称“康卡斯特”）、 优酷前沿科技基金（下称“优酷”）、华岩资本等。宋城国际是本轮领投方，并将成为第二大外部战略股东。 此外，宋城科技将与SPACES开展业务合作，共同合作开发突破性和创新性 的虚拟现实、增强现实、混合现实和360度体验项目，主要运用于主题公园、互 联网数字渠道等领域。 2、SPACES是一家领先的虚拟现实（VR）和混合现实（MR）公司，由Shiraz Akmal和BradHerman创立，两位创始人都曾是梦工场动画公司VR体验的领军 人物，SPACES团队是VR行业中最具有经验的团队之一，其设计师、原画师和 程序员都曾供职于大量VR项目，并在主题公园、动画、视觉效果、电影和电视 领域有丰富经验。除了与公司的合作，SPACES还与微软、NBC环球等公司开展 业务合作并建立了良好合作关系。 3．根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。 4、本次对外投资的资金为公司自有资金，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、标的公司的基本情况 1、公司名称：SABH’sBigAdventureInc.,dbaSpacesInc. 2、注册地址：美国特拉华州刘易斯市 3、注册资本：300万美元 4、企业类型：DelawareCCorp 5、住 所：美国加利福尼亚州洛杉矶市 6、主营业务情况：虚拟现实、混合现实和增强现实相关软件和项目开发、发行和内容管理平台；VR主题公园和项目。 三、协议主要内容 （一）《购买协议》主要内容 本次SPACES非公开发行的优先股，由公司全资子公司宋城国际领投，其余 投资人包括康卡斯特、优酷、华岩资本等。 1、认购数量：本公司出资410万美元认购本次发行的优先股。认购完成后， 公司将持有11.23%股份。 2、交割：《购买协议》于2016年12月15日生效，公司应于本协议生效后， 按照约定于2017年4月1日前完成对于SPACES股票购买的支付。 3、董事会成员：交割后SPACES董事会将有五名成员，公司和康卡斯特都 将获得一名董事会成员资格，且SPACES会任命一名外部独立董事。 （二）《主协议》主要内容 为落实双方于2016年5月18日所签署的谅解备忘录的相关内容和精神，公 司全资子公司宋城科技与SPACES签订《主协议》推动合作及项目落地。双方将 共同致力于为中国市场开发突破性和创新性的虚拟现实、增强现实、混合现实和360度体验产品，主要运用于主题公园等领域，并将以上技术、产品、体验推广到美国及全球其他国家和地区。双方拟共同建立合资公司完成以上合作。 双方的合作安排如下： 1、SPACES将为公司打造VR、AR、MR及360度体验产品项目，主要用 于公司自主投资的主题公园、公司托管的主题公园、美国及全球其他国家和地区主题公园、及数字渠道。项目所有权归属于合资公司。 2、合资公司：宋城科技和SPACES拟成立合资公司在中国创作、开发和运 营VR和AR体验及相关业务，其中公司方以现金出资1.6亿人民币占合资公司 80%股份，SPACES以技术授权出资占合资公司20%股份。 3、根据协议安排，公司或合资公司将支付SPACES相应的项目开发费用。 4、双方认可，在公司收回初始投资后，才会分配合资公司股东权益。 5、SPACES 将在除中国之外的其他国家推广、展示并销售双方合作开发的 项目。 6、主协议生效日期为2016年12月15日，至双方按协议终止或最后一个项 目完成到期。 7、协议双方可提前30日书面通知终止主协议。任一方违约时，非违约方可 终止协议和/或任何项目，并可提起仲裁。 8、在合资公司成立后，宋城科技按双方同意，转让其在本协议中的特定权利和义务给合资公司。 四、对外投资的目的及对公司的影响 随着VR核心技术的突破、商业化和普及化浪潮掀起，VR游戏、体验的沉 浸感受到广大用户的广泛认可，而公司演艺和主题公园相叠加的产品形式以及去年就超过2300万人次的游客体量将是VR体验以及释放SPACES科技实力最好和最合适的载体。公司预期通过与SPACES合作以主题公园的形式突破现有VR体验的物理空间限制，并加深沉浸感及代入感，同时融合文化与科技，创造新一代的娱乐体验方式。 继2016年5月18日公司与SPACES签订谅解备忘录以来，通过近半年来的 接触，公司深入了解了SPACES团队所掌握的技术、资源和平台的价值。SPACES 合作和服务的知名公司包括微软、NBC 环球等，也与美国众多的影视公司、视 频游戏开发商和其他娱乐公司建立和保持着紧密合作和联系，从而拥有丰富的资源和渠道可以获取美国娱乐领域优质的知识产权和相关产品，自身也已储备了一定数量的 IP。通过公司详尽的市场分析和调研以及基于对虚拟现实行业和技术长期价值的认可，并多次协商、谈判，最终公司决定在双方前期签署谅解备忘录的基础上对其进行战略投资并成立合资公司，进一步强化双方的合作关系。 公司通过对SPACES的投资和业务合作将会进一步落实科技娱乐战略，科技 元素将作为现有项目和后续拓展项目重要的组成部分，以优化和丰富产品组合。 通过股权投资、业务合作，公司将进一步打开国际化大门，并为公司的现场娱乐项目嫁接海外优质资源和开拓海外市场奠定了基础。 五、风险提示及其他说明 1、审批风险：本次交易实施尚需取得中国境内监管机构的必要批准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 2、法律适用风险：本次购买协议以及主开发协议等相关法律事宜适用加州法律、特拉华州法律以及美国联邦法律，如发生法律纠纷，存在法律适用地风险。 3、市场运营风险：目前VR主题公园市场刚刚起步，市场规模、盈利水平 等均具有较大的不确定性，且暂无成熟的运营模式，存在行业发展不确定性风险。 六、备查文件 1、《购买协议》及《主协议》英文原版； 2、《购买协议》及《主协议》主要条款概览。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司 董事会 二�一六年十二月二十一日