证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2016-075 宋城演艺发展股份有限公司 关于发起设立七弦创新娱乐投资基金 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、经本公司第六届董事会第六会议、第六届监事会第四次会议审议，通过了《关于发起设立七弦创新娱乐投资基金暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。 2、本次与关联方共同设立基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次对外投资事项无须提交股东大会批准。 一、对外投资暨关联交易概述 1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或者“宋城演艺”）拟与控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城控股”）控股子公司七弦股权投资管理有限公司(以下简称“七弦投资”)、深圳中证金葵花基金管理有限公司（以下简称“中证金葵花”）共同发起设立七弦创新娱乐投资基金（以下简称“基金”）---宁波梅山保税港区七弦创新娱乐投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合伙企业”）。本基金目标募集规模为人民币5亿元，其中，七弦投资作为普通合伙人拟出资500万元，宋城演艺作为有限合伙人拟出资5,000万元，中证金葵花作为有限合伙人拟出资1亿元，剩余部分由宋城演艺、中证金葵花或宋城演艺指定的第三方出资。本基金管理人为七弦投资。 2、七弦创新娱乐投资基金主要投资于演艺音乐、IP、互联网与科技娱乐、休闲度假等线上线下创新娱乐领域的成长期企业，有助于上市公司的产业拓展，进一步丰富公司演艺、娱乐、科技等产业领域内容，加快公司在关键领域的布局。 3、上述事项已于2016年12月20日经公司第六届董事会第六次会议、第六 届监事会第四次会议审议通过。对于本次事项，关联董事黄巧灵先生、张娴女士、黄巧龙先生、张建坤先生回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。 4、本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、合作方暨关联方基本情况 1、合作方基本情况 企业名称：深圳中证金葵花基金管理有限公司 注册号：440301112380961 法定代表人：夏仕兵 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2015年3月19日 注册资本：5,000万元 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；企业管理咨询；经济信息咨询；房地产信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 公司简介：深圳中证金葵花基金管理有限公司成立于2015年3月，是一家 以受托资产进行投融资活动并提供专业资产管理服务的私募基金管理公司。对于优质的管理人，公司致力于打造成为中国第一梯队的专业机构投资人，与优质基金共同成长；对于广大投资人，公司定位为专业的母基金，为投资人筛选优质子基金，提供多领域、多层次的资产配套服务。 2、关联方基本情况 企业名称：七弦股权投资管理有限公司 注册号：120194000003385 法定代表人： 张琪 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011年4月29日 注册资本：5,000万元 住 所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-131 经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与宋城演艺的关系：七弦投资为宋城集团与其他投资人共同出资成立的有限责任公司，其中，宋城集团持有七弦投资36%的股权，宋城集团为宋城演艺的控股股东。因此，双方本次共同投资设立七弦创新娱乐投资基金事项构成关联交易。 公司简介：七弦投资是宋城集团旗下的一家从事股权投资及管理业务的专业机构，总部设在北京，在杭州设立分公司，业务辐射全国。依托宋城集团和六间房的产业资源优势，七弦投资主要专注投资现场娱乐和互联网娱乐产业的成长期企业。 截至2015年12月31日，七弦投资净资产5,085.54万元，2015年实现营 业收入300万元，净利润243.71万元，以上数据已审计。 三、本次投资暨关联交易的基本情况 1、合作模式 由宋城演艺、七弦投资与中证金葵花共同发起设立七弦创新娱乐投资基金。 2、本次基金的基本情况 名称：宁波梅山保税港区七弦创新娱乐投资合伙企业（有限合伙） 组织形式：有限合伙企业 执行事务合伙人：七弦股权投资管理有限公司（委派代表：李德康） 资金规模：人民币5亿元 普通合伙人：七弦投资，拟认缴出资额500万元 有限合伙人：宋城演艺，拟认缴出资额5,000万元； 中证金葵花，拟认缴出资额10,000万元； 宋城演艺、中证金葵花或宋城演艺指定的第三方，拟认缴出资 额34,500万元； 基金期限：5年，存续期满后，若有项目已有明确退出路径但尚未完全退出， 则普通合伙人可视需要单方决定延长本合伙企业的存续期限1年。 3、投资方向 主要投资于演艺音乐、IP、互联网与科技娱乐、休闲度假等线上线下创新娱乐领域的成长期企业。 4、基金的运营与投资管理 七弦投资担任基金的管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及退出等工作。 四、交易的定价政策及定价依据 本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。 五、涉及关联交易的其他安排 七弦创新娱乐投资基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如由本公司进行收购时，将构成关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。 六、本次投资的目的和对公司的影响 七弦投资拥有一支经验丰富的从业团队，建立了市场化的完善机制，尤其在现场娱乐基金和互联网娱乐基金上投资了数个代表性项目，已经形成一定的品牌和对社会资本较强的吸引力。公司本次与七弦投资和中证金葵花联合设立七弦创新娱乐投资基金，旨在利用七弦投资的投资经验和品牌影响力以及中证金葵花等社会资本共同布局演艺、娱乐、科技等领域，以较少投入撬动更多的资源，提升投资的深度和广度，并适当分散投资风险，助力公司业务长期发展，服务公司生态布局。 本次投资短期内不会对公司的业务发展和财务状况带来影响，长期将有助于丰富公司生态布局，同时实现一定财务回报，不存在损害公司和股东利益的行为。 七、本次对外投资存在的风险 投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。 本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至今，除本次关联交易外，公司与七弦投资已发生的各类关联交易的总金额为19,800万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 独立董事认为，此次对外投资将有利于公司快速地实现在关键领域的布局，提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，对本次对外投资暨关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、第六届董事会第六次会议决议； 2、第六届监事会第四次会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事独立意见； 5、投资意向协议书。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司 董事会 二○一六年十二月二十一日