中材节能股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中材节能股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中材节能 股票代码：603126 信息披露义务人名称：中国建材集团有限公司 住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 信息披露义务人名称：中国中材集团有限公司 住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号 股份变动性质：减少 简式权益变动报告书签署日期：2016年12月20日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中材节能拥有权益的股份变动情况。 截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在中材节能中拥有权益的股份。 目 录 释义...... 4 第一节 信息披露义务人介绍...... 5 第二节 本次权益变动的目的...... 8 第三节 权益变动方式......9 第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份数量......11 第五节 其他重大事项......11 第六节 备查文件......11 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 中材节能/上市公司 指 中材节能股份有限公司 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 信息披露义务人 指 中国建材集团有限公司和中国中材集团有限公司 中国国新 指 中国国新控股有限责任公司 中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司 北京诚通 指 北京诚通金控投资有限公司 国新投资 指 国新投资有限公司 中国中材集团有限公司向北京诚通金控投资有限公 司和国新投资有限公司合计无偿划转所持中材节能 股份有限公司60,927,900股A股，合计占中材节能股 本次划转 指 份有限公司总股本9.98%，其中：向北京诚通金控投 资有限公司无偿划转30,463,950股A股，占中材节能 股份有限公司总股本4.99%；向国新投资有限公司无 偿划转30,463,950股A股，占中材节能股份有限公司 总股本4.99%。 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 权益变动报告书、本报告书 指 中材节能股份有限公司简式权益变动报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）中国建材集团 公司名称 中国建材集团有限公司 法定代表人 宋志平 认缴出资 619,133.8573万元 实缴出资 619,133.8573万元 成立日期 1981年9月28日 统一社会信用代码/ 91110000100000489L 注册号 住所 复兴路17号国海广场2号楼（B座） 营业期限 1981年9月28日至长期 单位类型 中央企业 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究 开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材 经营范围 料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投 资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务； 矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼 营业务有关的技术咨询、信息服务。 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 出资结构 国务院国资委 619,133.8573 619,133.8573 100% 合计 619,133.8573 619,133.8573 100% （二）中材集团 公司名称 中国中材集团有限公司 法定代表人 刘志江 认缴出资 188,747.9万元 实缴出资 188,747.9万元 成立日期 1983年11月16日 统一社会信用代码/ 100000000003609 注册号 住所 北京市西城区西直门内北顺城街11号 营业期限 1983年11月16日至长期 单位类型 中央企业 对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻 经营范围 璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝 土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产 品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收 购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工 程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、 技术服务。 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 出资结构 国务院国资委 188,747.9 188,747.9 100% 合计 188,747.9 188,747.9 100% 注：根据国务院国资委于2016年8月15日作出的《关于中国建筑材料集 团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）， 中国建材集团将与中材集团实施重组，中材集团将无偿划转进入中国建材集团。 中国建筑材料集团有限公司于2016年11月25日更名为中国建材集团有限公司。 截至本报告签署日，中材集团无偿划转进入中国建材集团的重组尚未完成工商变更登记。本报告关于信息披露义务人的相关情况将以中国建材集团作为主体统一披露。 二、信息披露义务人的主要负责人情况 是否取得其 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地 区居留权 宋志平 男 董事长 中国 北京 否 刘志江 男 党委书记 中国 北京 否 /副董事长 姚燕 女 副董事长 中国 北京 否 曹江林 男 董事/总经理 中国 北京 否 李新华 男 副董事长 中国 北京 否 赵小刚 男 外部董事 中国 北京 否 陈津恩 男 外部董事 中国 北京 否 赵吉斌 男 外部董事 中国 北京 否 徐立鹏 男 外部董事 中国 北京 否 沙鸣 男 外部董事 中国 北京 否 张燕玲 女 外部董事 中国 北京 否 刘新权 男 外部董事 中国 武汉 否 叶迎春 男 职工监事 中国 北京 否 是否取得其 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地 区居留权 姚文君 女 职工监事 中国 北京 否 张海 男 副总经理 中国 北京 否 徐卫兵 女 副总经理 中国 北京 否 孙力实 女 党委副书记 中国 北京 否 黄安中 男 副总经理 中国 北京 否 武吉伟 男 总会计师 中国 北京 否 杨杰 男 纪委书记 中国 北京 否 上述人员在最近5年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。上述人员系根据中国建材集团与中材集团实施重组后的人员安排确定，截至本报告签署日，中国建材集团正在办理上述相关董事、监事的工商备案手续。 注：根据中国建材集团《公司章程》，中国建材集团监事会成员由国务院国资委委派的监事和职工代表监事组成。根据《国有企业监事会暂行条例》等法规，国务院国资委向中国建材集团委派的监事系国务院国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不完全相同。除外派监事之外，中国建材集团仅有2名职工监事。 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司达到或超过百分之五以上的发行在外股份的情况如下： 上市公司名称 上市公司代码 股票上市地点 持股比例 中国建材股份有限公司 03323 香港 44.27% 北新集团建材股份有限公司 000786 深圳 45.20% 中国巨石股份有限公司 600176 上海 26.97% 洛阳玻璃股份有限公司 600876 上海 33.04% 洛阳玻璃股份有限公司 01108 香港 47.46% 瑞泰科技股份有限公司 002066 深圳 40.13% 凯盛科技股份有限公司 600552 上海 21.74% 中国建材检验认证集团股份有限公司 603060 上海 88.61% 上市公司名称 上市公司代码 股票上市地点 持股比例 中国中材股份有限公司 01893 香港 41.84% 中国中材国际工程股份有限公司 600970 上海 39.70% 中材科技股份有限公司 002080 深圳 60.24% 新疆天山水泥股份有限公司 000877 深圳 35.49% 宁夏建材集团股份有限公司 600449 上海 47.56% 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 上海 13.24% 新疆国统管道股份有限公司 002205 深圳 30.21% 中材节能股份有限公司 603126 上海 60.64% 四、信息披露义务人股权控制关系图 国务院国资委 100% 中国建材集团有限公司 100% 100% 中国中材集团有限公司 注：目前中材集团的100%股权仍由国务院国资委持有，根据国务院国资委 于2016年8月15日作出的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有 限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），中国建材集团将与中材集团实 施重组，中材集团将无偿划转进入中国建材集团，截至本报告签署日，该重组尚未完成工商变更登记。 第二节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的原因及目的 为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发 〔2015〕22 号）有关精神，按照国务院国资委工作安排，中国建材集团将中材 集团所持中材节能9.98%股份无偿划转至北京诚通及国新投资名下（各4.99%股 份）。 二、未来股份增减持计划 截至本报告签署日，本次权益变动完成后，中国建材集团未有在未来12个 月内增持或减持其在中材节能拥有股份的计划。若在未来12个月内，中国建材 集团增持或减持中材节能股份，中国建材集团将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 中国建材集团拟通过中材集团向北京诚通和国新投资合计无偿划转所持中材节能60,927,900股A股，合计占中材节能总股本9.98%，其中：向北京诚通无偿划转30,463,950股A股，占总材节能总股本4.99%；向国新投资无偿划转30,463,950股A股，占中材节能总股本4.99%。上述无偿划转前，中材集团持有中材节能370,203,686股股份，占中材节能总股本的60.64%，北京诚通和国新投资未持有中材节能的任何股份。划转完成后，中材集团持有中材节能股份由370,203,686股减至309,275,786股，总持股比例由60.64%降至50.66%，股权控制关系如下： 国务院国资委 100% 中国建材集团有限公司 100% 中国中材集团有限公司 50.66% % 中材节能股份有限公司 注：目前中材集团的100%股权仍由国务院国资委持有，根据国务院国资委 于2016年8月15日作出的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有 限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），中国建材集团将与中材集团实 施重组，中材集团将无偿划转进入中国建材集团，截至本报告签署日，该重组尚未完成工商变更登记。 本次权益变动前后，中材集团均为中材节能的直接控股股东，国务院国资委均为中材节能实际控制人。 二、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的批准程序及获得的批准 1、中国建材集团董事会同意股份无偿划转的决议。 2、北京诚通的股东中国诚通同意股份无偿划转的决定。 3、国新投资的股东中国国新同意股份无偿划转的决定。 4、中材集团与中国诚通、北京诚通签订的《关于中材节能股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。 5、中材集团与中国国新、国新投资签订的《关于中材节能股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。 6、国务院国资委《关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1261号）。 7、国务院国资委《关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1262号）。 （二）本次交易尚需履行的批准程序及获得的批准 无。 三、所持股份权利受限情况 根据中材集团在中材节能IPO时做出的承诺，自中材节能股票首次公开发 行股票并上市之日（2014年7月31日）起三十六个月内，中材集团不以任何方 式直接或间接转让或者委托他人管理中材集团所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份。北京诚通和国新投资已在无偿划转协议中作出限售承诺，自本次股份过户完成之日起至2017年7月31日，北京诚通和国新投资不以任何方式直接或者间接转让或者委托他人管理所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份。 四、信息披露义务人与中材节能重大交易情况 截止本报告书签署日，信息披露义务人与中材节能不存在重大交易情况。 五、信息披露义务人与中材节能未来交易安排 本次交易完成后，信息披露义务人与中材节能暂无重大交易安排。 第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份数量 自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖中材节能股票的情形。 第五节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节 备查文件 一、信息披露义务人中国建材集团、中材集团的营业执照（复印件） 二、信息披露义务人中国建材集团董事及主要负责人的名单及身份证明 三、律所出具的《关于中材节能股份有限公司4.99%国有股份无偿划转至诚通金 控的法律意见书》、《关于中材节能股份有限公司4.99%国有股份无偿划转至国新 投资的法律意见书》 四、中材集团与中国诚通、北京诚通签订的《关于中材节能股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》 五、中材集团与中国国新、国新投资签订的《关于中材节能股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》 六、中国建材集团关于同意无偿划转的会议/批准文件 七、北京诚通关于同意无偿划转的会议/批准文件 八、国新投资关于同意无偿划转的会议/批准文件 九、国务院国资委《关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1261号） 十、国务院国资委《关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1262号） 本报告书和备查文件置备于中材节能办公地点，供投资者查询。 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名 中材节能股份有限公司 上市公司所 天津 称 在地 股票简称 中材节能 股票代码 603126 信息披露义 中国建材集团有限公司 信息披露义 北京市海淀区复兴路17号国 务人名称 务人注册地 海广场2号楼（B座） 中国中材集团有限公司 北京市西城区西直门内北顺 城街11号 拥有权益的 增加 减少√ 有无一致行有□ 无√ 股份数量变不变，但持股人发生变化 动人 化 □ 信息披露义是√ 否□ 信息披露义是□ 否√ 务人是否为 务人是否为 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 权益变动方 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 式（可多选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义 务人披露前 持股数量：370,203,686股 持股比例：60.64% 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例 本次权益变 动后，信息披 变动数量：60,927,900股 变动比例：9.98% 露义务人拥 变动后数量：309,275,786股 变动后比例：50.66% 有权益的股 份数量及变 动比例 信息披露义是□ 否√ 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持 信息披露义是□ 否√ 务人在此前6 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上是□ 否√ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的是□ 否√ 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取是√ 否□ 得批准 是否已得到是√ 否□ 批准 （本页无正文，为《中材节能股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人：中国建材集团有限公司 日期：2016年12月20日 （本页无正文，为《中材节能股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人：中国中材集团有限公司 日期：2016年12月20日