北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3,4―5层 F4-5，C40-3Building40,XingFuErCun,ChaoYangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-50867998 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 上海 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 北京市康达律师事务所 关于三江购物俱乐部股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书 康达股会字[2016]第0350号 致：三江购物俱乐部股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。 2016年12月6日，公司董事会于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布 了《三江购物俱乐部股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：临-2016-063）。 根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师现场见证，本次会议于2016年12月21日下午14:30在公司总 部会议室召开现场会议。本次会议的网络投票通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 12月 21日9:15-15：00。 经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共4名，均为截止2016年12月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份272,452,800股，占公司有表决权股份总数的66.33%。 汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东及股东代表、股东代理人共18名，代表公司有表决权的股份数272,830,201股，占公司有表决权股份总数的66.421%。其中:除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为16人，占公司有表决权股份14,777,701股，占公司股本总额的3.60%。 出席或列席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。 经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场记名投票与网络投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；关联股东就相关议案已回避表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。 本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过。 本次会议的会议记录及决议均由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名。 四、结论意见 经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：魏小江 连莲 年月日