证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2016-071 华远地产股份有限公司 收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司 北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”或“乙方”）与广东中力集团有限公司（以下简称“广东中力”或“甲方”）签订协议，受让广东中力所持有的广州高雅房地产开发有限公司（以下简称“广州高雅”或“丙方”或“目标公司”）100%股权及债权，总收购价格为 137,900 万元，其中包括股权转让款30,020.14万元，债权转让款107,879.86万元。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易已经公司第六届董事会第三十五次会议审议批准。 本次交易对本公司及华远置业的持续经营能力和未来财务状况无不良影 响。 本次交易尚需经广东中力股东会审议通过，持有广东中力 98%股权的深 圳平安大华汇通财富管理有限公司的内部决策流程较长，可能导致本次交易的审核时间较长；另外广东中力持有的广州高雅股权已全部质押予长安银行股份有限公司西安经济技术开发区支行，广东中力负责办理解除质押等相关手续。如果不能及时取得债权银行的同意、完成质押解除手续，将对本次交易的实施造成影响。 因此本次交易实施尚存在不确定性。 一、交易概述 （一）本公司全资子公司华远置业与广东中力于2016年12月21日在广州市越秀区签订《股权转让框架协议书》（以下简称“本协议”或“协议”），由华远置业受让广东中力持有的广州高雅100%股权及债权，转让价款合计为137,900万元。 （二）公司第六届董事会于2016年12月21日以通讯表决方式召开第三十 五次会议，全体董事一致审议通过了本次交易相关议案。 公司独立董事陈淮、王巍、朱海武事前出具了独立董事声明认可上述交易，并出具了独立董事意见如下： 经核实，该项交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易。 本次交易以广州高雅的股权评估价值及债权账面价值为定价依据，经双方协商确定交易价款。广州高雅100%股权已由北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。 本次交易无需经公司股东大会审议。 （三）本次交易尚需经广东中力股东会审议通过。 二、 交易各方情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、基本情况 公司名称：广东中力集团有限公司 注册资本：28,164.83万元 成立时间：2004年8月30日 法定代表人：刘安 注册地址：广东省广州市白云区白云大道北大一大街23号四楼401房 主要办公地址：广东省广州市东风中路268号广州交易广场27楼 经营范围：项目投资、管理及策划，资产重组，市场营销策划，建筑设计咨询，室内装饰设计，国内贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），房地产开发（持有效资质证书经营），房地产信息咨询。 2、广东中力股东情况 广东中鼎集团有限公司（以下简称“广东中鼎”）出资563.2966万元，持 有广东中力2%股权。广东中鼎的股东为谭霖高（持有93.4%股权）、谭丽明、谭 霖喜。 深圳平安大华汇通财富管理有限公司出资27,601.5334万元，持有广东中力 98%股权。 根据广州高雅、广东中鼎、广东中力等与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订的合作框架协议书及系列相关协议，由平安大华设立专项资管计划向广州高雅提供委托贷款，并受让广东中力98%股权作为保障措施。待上述贷款偿还时，广东中鼎回购广东中力98%股权，谭霖高为股权回购的担保人。由于谭霖高为广东中鼎的控股股东，因此为广东中力的实际控制人。 3、交易对方主要业务状况 截至2015年末，广东中力资产总额为341,176万元，净资产为195,525万 元，2015年度营业收入为0元，净利润为-1,432万元。 广东中力与本公司不存在关联关系。 （二）交易对方担保人 广东中力实际控制人谭霖高为广东中力履行本协议项下义务承担连带担保责任。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为广东中力所持有的广州高雅100%股权及债权。 广州高雅成立于2005年7月7日，注册地址为广州市白云区白云大道北大 一大街23号，统一社会信用代码为91440101775676268T，法定代表人为周雪飞， 注册资本为3,000万元。公司主要业务为房地产开发经营；房地产咨询服务；货 物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广东中力出资3,000万元，持有广州高雅100%股权。 广州高雅现持有位于广州市白云区新广从路东侧白云种鸡场的项目地块 （《国有土地使用证》编号：穗国用[2005]第307号）（以下简称“目标项目”）， 用地面积151,536平方米，容积率为1.0，规划性质为住宅。地块内已基本建设 完成23栋房屋。 本次交易标的中的债权主要为截至协议签署日广州高雅对广东中力的股东借款。 2、权属状况说明 广东中力持有的广州高雅股权产权清晰，于公告日，除该股权已全部质押予长安银行股份有限公司西安经济技术开发区支行以外，广东中力承诺转让股权之上不存在任何权利限制或瑕疵，不存在被法院采取查封、冻结等强制措施的可能，亦不存在针对该等股权、土地的任何第三方权益、诉讼、仲裁或争议。广东中力负责办理解除质押等相关手续。 （二）交易标的的审计情况 具备从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州高雅的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第250472号《审计报告》，截至2016年8月31日，广州高雅经审计的资产总额为337,929万元，负债总额为350,426万元，资产净额为-12,497万元；2016年1-8月营业收入为0元，净利润为-6,328万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,399万元。（三）交易标的评估情况 1、具备从事证券、期货相关业务资格北京天健兴业资产评估有限公司对华远置业拟收购的广州高雅的全部股东权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第1039号《评估报告》，交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。本次交易的评估基准日为2016年8月31日，采用的评估方法是资产基础法，评估结果如下：广州高雅总资产账面价值为 337,929.19万元，评估价值为380,446.26万元，评估增值42,517.07万元；总负债账面价值为350,426.12万元，评估价值为350,426.12万元，评估值无增减；净资产账面价值为-12,496.93万元，评估价值为30,020.14万元，评估增值42,517.07万元。 （四）关于债权转移 本次交易涉及广东中力对广州高雅享有的债权 107,879.86 万元由华远置业 承接，主要为截至协议签署日广州高雅对广东中力的股东借款。 （五）交易标的定价情况及公平合理性分析 本次交易的股权转让定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》为依据，经交易双方协商后确定股权转让款为30,020.14万元，加上债权转让款107,879.86万元，交易价格合计为137,900万元。 四、交易协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方：广东中力集团有限公司 乙方：北京市华远置业有限公司 丙方：广州高雅房地产开发有限公司 丁方：谭霖高 （二）交易价格 交易对价总额为人民币137,900万元，其中包括股权转让款30,020.14万元， 债权转让款107,879.86万元。 （三）股权交割 甲方将分两次将其持有的丙方100%的股权过户给乙方。在协议签署60日内， 甲方负责取得股权转让的批准文件，并负责协调完成解除目标公司的股权质押等相关手续，甲方将其所持有的丙方的 49%的股权过户给乙方。如协议签署后60日内甲方未完成上述工作的，各方另行协商解决方案。 在协议约定的条件成就之时（最迟不迟于2017年9月30日），甲方将其持 有的目标公司剩余51%股权转让予乙方。经上述两次股权交割后，乙方持有丙方 100%股权。 （四）支付方式及时间安排 交易价款共分七笔支付。其中： 1、第一笔交易价款50,000万元，在目标公司49%股权转让手续办理完毕且 甲方将协议附件所列目标公司公章、证照、项目现状场地等移交予乙方之日支付。 2、第二至第五笔交易价款，共计78,000万元，在甲方按照协议约定完成相 关工作，达到支付条件后陆续支付，如果甲方未按照协议约定完成相关工作或出现协议约定的扣款情况，则乙方有权从交易价款中扣除相关款项。期间双方按协议约定完成剩余51%的股权转让手续。 3、第六笔交易价款5,000万元，自本协议签署之日起两年期限满后，在目标 公司不存在甲方应承担之负债、违约金、未履行之义务等情况下，乙方应自本协议生效之日起两年期限满后5日内支付。 4、交易价款中的 4,900 万元，在目标公司偿还平安大华委托贷款人民币 73,100 万元时由乙方支付给甲方，甲方确保将上述款项同时支付给平安大华并 配合解除上述委托贷款项下目标公司抵押、股权质押。 （五）生效条件及生效时间 本协议自各方签署并盖章之日起生效。 （六）违约责任 本协议签署后，各方均应诚信遵守履行。本协议任何一方违反本协议项下的约定及陈述、保证或承诺的，均应承担因此给守约方及目标公司造成的损失(损失及有关索赔的支出及费用等)，同时守约方有权采取一切合理措施并行使相应权利以使其或目标公司权益不受降低、损害，因此所产生的全部损失、支出及违约方应承担的违约金等，由违约方承担。 五、涉及收购资产的其他安排 广州高雅49%股权转让给华远置业之前，广东中力负责安排广州高雅全体员 工（包括但不限于董事、监事、经理等，不含广东中力认可暂时不用辞退的广州高雅过渡期间工作人员）与广州高雅签订劳动关系解除协议及补偿协议，由此产生的补偿金及相关费用由广东中力承担。 广州高雅交接完成8个月后，广东中力负责安排广州高雅过渡期间的工作人 员与广州高雅签订劳动关系解除协议及补偿协议，由此产生的补偿金及相关费用由广东中力承担。 上述劳动关系解除前，广州高雅过渡期间工作人员的工资、奖金、社保费用由广东中力负责承担。广州高雅原雇佣人员的劳动纠纷亦由广东中力负责解决并承担全部费用。 六、收购资产的目的和对公司的影响 1、通过本次收购，华远置业可以获得广州高雅名下土地及项目开发权，可为公司增加约151,536平方米土地储备，可以扩大公司开发规模，进一步拓展公司房地产开发业务。本次收购将对公司财务状况产生一定影响，预计将使公司税后净收益实现一定幅度增长。 本次交易对本公司及华远置业的持续经营能力和未来财务状况无不良影响。 2、广州高雅对外担保、委托理财的相关情况。 广州高雅持有的房地产权证号码为粤房地权证穗字第 0120633884、 0120634564、0120634565、0120638987、0120638989、0120633885、0120640807、0120640806、0120696322、0120696321、0120643126、0120643124 号的房产已抵押给长安银行股份有限公司西安经济技术开发区支行，担保债权本金数额为73,100万元。 截至2016年8月31日，广州高雅为银行向商品房购买人发放的余额为1.47 亿元抵押贷款提供保证，该担保为阶段性连带担保，担保期限自广州高雅、按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起，至广州高雅为购房者办妥不动产权证并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交于按揭银行之日止。 截至2016年8月31日，广州高雅为股东广东中力对外借款4,750万元提供 担保，其中已偿还本金4,200万元，剩余未偿还本金550万元。本金中除800 万元已偿还利息外，其余借款的利息均未偿还。 七、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）审计报告 （三）评估报告 特此公告。 华远地产股份有限公司 董事会 2016年12月22日