证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2016-083 聚光科技（杭州）股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、公司于2014年5月20日分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。 2、公司于2014年8月21日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2014年9月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、公司于2014年11月28日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。 5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2014年9月12日，授予股份的上市日期为2014年12月12日。 6、2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议并通过了2014年度权益分派方案：公司以2014年12月31日公司总股本453,059,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），本次权益分派已于2015年7月8日实施完毕。 7、2015年8月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的30名激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照15.74元/股授予90万股预留限制性股票，授予日为2015年8月20日。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。 8、公司于2015年9月15日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》、《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单、授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次符合解锁条件的激励对象共计184人，可申请解锁的限制性股票为154.42万股，本次限制性股票的上市流通日为2015年9月24日。本次预留限制性股票调整为激励对象19名，并按照15.74元/股授予72.2万股预留限制性股票，授予日不变，预留限制性股票的上市日期为2015年9月30日。 9、公司于2015年9月30日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象黄宗虎、魏孙贤等13人已获授但尚未解锁的限制性股票599,600股进行回购注销。上述回购注销登记工作已完成，公司总股本由453,781,000股减至453,181,400股。 10、2016年3月30日，公司2015年度股东大会审议并通过了2015年度权益分派方案：公司以2015年12月31日公司总股本453,181,400股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），本次权益分派已于2016年5月18日实施完毕。 11、公司于2016年4月25日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象吕炜、程翔等9人已获授但尚未解锁的限制性股票198,000股进行回购注销，上述回购注销登记工作已完成，公司总股本由453,181,400股减至452,983,400股。 12、公司于2016年10月24日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计185人，申请解锁的限制性股票共计244.805万股，占公司目前股本总额的0.54%，本次限制性股票的上市流通日为2016年11月4日。 13、公司于2016年12月22日分别召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象张尚飞、王显卫等18人已获授但尚未解锁的限制性股票183,150股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由452,983,400股减至452,800,250股。 二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格 （一）回购的原因 根据公司《限制性股票激励计划》第十章第五十四条的相关规定，激励对象主动离职（含劳动合同期满激励对象提出不续签离职），或因绩效不合格、过失、违法违规被辞退，已解锁股票不做处理，激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。 第五十八条规定：若激励对象因公司、所在部门或个人未达成业绩目标而导致限制性股票未能解锁，则未解锁的限制性股票由公司按每股授予价格+定期存款利率回购。 鉴于原激励对象张尚飞、王显卫等10名激励对象向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件，以及王杰、计琪等8名激励对象因2015年度个人业绩考核结果达到部分解锁条件，公司须对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 （二）回购的数量及价格 1.回购数量 鉴于原激励对象张尚飞、王显卫等10名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象张尚飞、王显卫等10人已获授但尚未解锁的限制性股票153,000股予以回购注销；同时，公司对王杰、计琪等8名激励对象因2015年度个人业绩考核结果达到部分解锁条件后剩余未解锁部分的30,150股予以回购注销。 本次回购未解锁限制性股票的具体情况如下： 离职人员姓名 授予股数（股） 授予价格（元/股） 回购股份数（股） 张尚飞 20,000 6.95 16,000 王显卫 15,000 6.95 12,000 陈训龙 50,000 6.95 25,000 罗小勇 25,000 6.95 12,500 丁根生 65,000 6.95 32,500 蓝连贺 5,000 6.95 2,500 何颖 10,000 6.95 5,000 李红石 15,000 6.95 7,500 张圣望 30,000 15.74 30,000 杨闽 20,000 15.74 10,000 合计 255,000 -- 153,000 部分解锁人员姓名 授予股数（股） 授予价格（元/股） 回购股份数（股） 王杰 100,000 6.95 9,000 计琪 29,000 6.95 4,350 饶奂 20,000 6.95 1,800 梁世庆 20,000 6.95 1,800 高瑞丰 50,000 6.95 7,500 吴胜辉 20,000 6.95 1,800 周文兵 10,000 6.95 900 郑峰 20,000 15.74 3,000 合计 269,000 -- 30,150 2、回购价格 2014年度权益分派方案：公司以2014年12月31日公司总股本453,059,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税）。公司已于2015年7月8日实施完毕。 2015年度权益分派方案：公司以2015年12月31日公司总股本453,181,400股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），本次权益分派已于2016年5月18日实施完毕。 根据《激励计划》“第十一章 回购注销的原则”中限制性股票回购价格的 调整方法，上述离职人员中首次授予的回购价格调整为（6.95�CV1）元/股（V1 为首次授予部分股票的累计派息额），预留部分授予的回购价格调整为（15.74�CV2）元/股（V2为预留部分授予股票的累计派息额）。 上述部分解锁人员中首次授予的回购价格调整为[（6.95�CV1）元/股*（1+ 定期存款利率）]，预留部分授予的回购价格调整为[（15.74�CV2）元/股*（1+ 定期存款利率）]。 公司应就本次限制性股票回购向上述18名激励对象应支付的回购价款全部为自有资金。 三、 回购后股本结构变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 数量 比例(%) 一、限售流通股（或 6,439,200 1.42 -183,150 6,256,050 1.38 非流通股） 02股权激励限售股 6,439,200 1.42 -183,150 6,256,050 1.38 二、无限售流通股 446,544,200 98.58 0 446,544,200 98.62 其中未托管股数 0 0 0 0 0 三、总股本 452,983,400 100.00% -183,150 452,800,250 100.00% 四、本次回购注销对公司的影响 本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 独立董事审核后认为：公司《限制性股票激励计划》原激励对象张尚飞、王显卫等10人因个人原因离职，已不符合激励条件，以及王杰、计琪等8名激励对象因2015年度个人业绩考核结果达到部分解锁条件，我们同意对上述已获授但尚未解锁的限制性股票183,150股进行回购注销，我们认为公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 六、公司监事会的核实意见 监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象张尚飞、王显卫等10人以及王杰、计琪等8名激励对象因2015年度个人业绩考核结果达到部分解锁条件的所持已获授但尚未解锁的限制性股票183,150股。 七、律师结论性意见 通力律师事务所律师认为，公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定; 公司董事会有权就本次回购进行决策, 并已作出同意本次回购的决议; 公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 八、其他事项 根据公司2014年8月21日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。 九、备查文件 1.第二届董事会第三十六次会议决议； 2.第二届监事会第三十一次会议决议； 3. 独立董事对相关事项发表的独立意见； 4.通力律师事务所关于聚光科技(杭州)股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 聚光科技（杭州）股份有限公司 董事会 二�一六年十二月二十二日