证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-187 债券代码：122136 债券简称：11复星债 债券代码：136236 债券简称：16复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的： 1、江苏万邦生化医药股份有限公司2,114.18万股股份，约占其已发行股份 总数的4.80%。 2、徐州万邦金桥制药有限公司2.02%股权 ●投资金额：分别为不超过人民币18,000万元、不超过人民币909万元 ●本次交易不构成重大资产重组 ●本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）与吴以芳先生未发生关联交易。 ●本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括： （1）2015年12月23日，本公司全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）签订《合资合同》，共同投资设立上海星双健医疗投资管理有限公司（以下简称“星双健医疗投资”）；星双健医疗投资的注册资本为人民币12,000万元，其中：复星医院投资以现金人民币6,120万元出资，占星双健医疗投资注册资本的51%；星双健投资以现金人民币5,880万元出资，占星双健医疗投资注册资本的49%。 （2）2016年7月7日，复星医药、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元；该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。 （3）2016年8月5日，本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与国药控股等签订《上海市产权交易合同》，复星平耀以人民币1,200万元竞得国药控股转让的国药健康在线有限公司10%股权。 一、交易概述 2016年12月22日，本公司与江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称 “江苏万邦”）自然人股东（包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生6人，以下合称“自然人股东”）签订江苏万邦《股份转让协议》，本公司拟以合计不超过人民币18,000万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%（以下简称 “江苏万邦股份受让”）。江苏万邦股份受让完成后，江苏万邦将成为本公司全资子公司。 同日，本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与徐州万邦金桥制药有限公司（以下简称“万邦金桥”）股东徐州润嘉科技有限公司（以下简称“润嘉科技”）签订万邦金桥《股权转让协议》，复星医药产业拟以不超过人民币909万元受让润嘉科技持有的万邦金桥2.02%股权（以下简称“万邦金桥股权受让”）。万邦金桥股权受让完成后，本公司将通过复星医药产业、江苏万邦及复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）合计持有万邦金桥 100%股权。江苏万邦股份受让及万邦金桥股权受让以下合并简称“本次交易”。 根据江苏万邦产品的市场占有率和品牌影响力，以及江苏万邦及万邦金桥近年来业绩增长趋势并参考同类公司可比交易的定价估值，经本次交易各方协商，拟分别按照江苏万邦2016年度经审计归属净利润及万邦金桥2016年度经审计净利润的15倍确定本次交易价格，最终实际价格将根据经审计的财务数据进行相应调整，但分别最高不超过人民币18,000万元及人民币909万元。 本公司及复星医药产业将以自筹资金支付本次交易的对价。 因江苏万邦股份受让的交易对方之一的吴以芳先生任本公司执行董事、总裁、首席执行，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，吴以芳先生构成本公司的关联/连方，江苏万邦股份受让构成关联/连交易。 因万邦金桥股权受让的交易对方润嘉科技之自然人股东李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生及宗秀松先生任本公司重要子公司江苏万邦的董事，根据联交所《上市规则》的规定，润嘉科技构成本公司的关连方，万邦金桥股权受让构成联交所《上市规则》规定的关连交易，但不构成上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》规定的关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事吴以芳先生为江苏万邦股份受让的交易对方且持有润嘉科技的股权，故董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。 本次交易无需提请本公司股东大会批准。 至本次交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与 吴以芳先生之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。 二、关联/连方基本情况 1、吴以芳先生 吴以芳先生，中国国籍，于2004年4月加入本集团，现任本公司执行董事、 总裁、首席执行官。截至本公告日，吴以芳先生持有江苏万邦418.43189万股股 份，并担任江苏万邦董事长。 根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定，吴以芳先生构成本公司的关联/连方。 2、润嘉科技 润嘉科技成立于2006年7月，法定代表人为宗秀松，注册地址为江苏省徐 州金山桥开发区综合区洞山南侧。润嘉科技的经营范围包括生物科技服务，农副产品收购、销售（专营除外），投资管理咨询、服务，办公用品销售，塑料制品加工、组装、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公告日，润嘉科技注册资本为人民币207.82万元，其中：李显林先生、 吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生及李博先生分别持有润嘉科技18.88%、17.51%、17.51%、17.43%、15.97%及12.70%股权。 根据润嘉科技管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，润嘉科技 的总资产为人民币581.42万元，所有者权益为人民币231.78万元，负债总额为 人民币349.64万元；2015年度，润嘉科技实现营业收入人民币0万元，实现净 利润人民币 -113.52万元。 因润嘉科技的自然人股东李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生及宗秀松先生任本公司重要子公司江苏万邦之董事，根据联交所《上市规则》的规定，润嘉科技构成本公司的关连方。 三、交易标的基本情况 1、江苏万邦 江苏万邦成立于1998年12月，法定代表人为吴以芳先生，注册地址为江苏 省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧。江苏万邦的经营范围包括冻干粉针剂、小容量注射剂 、片剂 、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，江苏万邦注册资本为人民币44,045.54万元，其中：本公司通过复星医药产业持有约占江苏万邦已发行股份总数 95.20%的股份，为其控股股东；自然人股东合计持有约占江苏万邦已发行股份总数的4.80%的股份。 经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，江苏万 邦的总资产为人民币211,028万元，归属于母公司所有者权益为人民币74,487 万元，负债总额为人民币115,399万元；2014年度，江苏万邦实现营业收入人 民币180,388万元，实现利润总额人民币21,359万元，实现归属于母公司所有 者的净利润人民币13,781万元（以上为合并口径）。 经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，江苏万 邦的总资产为人民币230,976万元，归属于母公司所有者权益为人民币88,520 万元，负债总额为人民币116,621万元；2015年度，江苏万邦实现营业收入人 民币229,010万元，实现利润总额人民币25,378万元，实现归属于母公司所有 者的净利润人民币16,887万元（以上为合并口径）。 根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2016年6月30日，江苏万邦 的总资产为人民币261,081万元，归属于母公司所有者权益为人民币89,010万 元，负债总额为人民币145,904万元；2016年1至6月，江苏万邦实现营业收 入人民币128,162万元，实现利润总额人民币16,211万元，实现归属于母公司 所有者的净利润人民币12,516万元（以上为合并口径）。 本次江苏万邦股份受让前后，江苏万邦股东持股情况如下： 江苏万邦股份受让前 江苏万邦股份受让完成后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 复星医药产业 41,931.36 95.20% 41,931.36 95.20% 李显林 572.59128 1.30% - - 吴以芳 418.43189 0.95% - - 吴世斌 418.43189 0.95% - - 宗秀松 286.29564 0.65% - - 杨炜 255.28742 0.5796% - - 李博 163.14188 0.3704% - - 复星医药 - - 2,114.18 4.80% 合计 44,045.54 100% 44,045.54 100% 2、万邦金桥 万邦金桥成立于2006年9月，法定代表人为吴以芳先生，注册地址为江苏 省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧。万邦金桥的经营范围包括药品生产（具体内容以药品生产许可证核准的内容为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，万邦金桥注册资本为人民币 4,100万元，其中：本公司控股子公司江苏万邦、本公司全资子公司复星实业及润嘉科技分别持有其57.98%、40%及2.02%股权。 经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，万邦金 桥的总资产为人民币14,775万元，所有者权益为人民币11,760万元，负债总额 为人民币3,015万元；2014年度，万邦金桥实现营业收入人民币11,138万元， 实现利润总额人民币3,992万元，实现净利润人民币3,457万元（以上为单体口 径）。 经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，万邦金 桥的总资产为人民币16,583万元，所有者权益为人民币11,435万元，负债总额 为人民币5,148万元；2015年度，万邦金桥实现营业收入人民币11,530万元， 实现利润总额人民币4,361万元，实现净利润人民币3,775万元（以上为单体口 径）。 根据万邦金桥管理层报表（未经审计），截至2016年6月30日，万邦金桥 的总资产为人民币18,009万元，所有者权益为人民币8,858万元，负债总额为 人民币9,151万元；2016年1至6月，万邦金桥实现营业收入人民币4,650万 元，实现利润总额人民币1,791万元，实现净利润人民币1,523万元（以上为单 体口径）。 万邦金桥股权受让前后，万邦金桥股权结构如下： 万邦金桥股权受让前 万邦金桥股权受让完成后 注册资本对应出资额 持股比例 注册资本对应出资额 持股比例 （人民币万元） （人民币万元） 复星医药产业 - - 82.82 2.02% 江苏万邦 2,377.18 57.98% 2,377.18 57.98% 复星实业 1,640 40% 1,640 40% 润嘉科技 82.82 2.02% - - 合计 4,100 100% 4,100 100% 四、协议的主要内容 （一）江苏万邦《股份转让协议》 1、股份转让标的 自然人股东持有的江苏万邦2,114.18万股股份，即江苏万邦注册资本中的 人民币2,114.18万元出资。 2、股份转让的价款 本次股份转让价款以江苏万邦2016年度实际经营业绩为基础，由双方协商 确定按如下公式计算确定： 江苏万邦2016年净利润×15×4.80% 其中净利润指在经本公司确认的江苏万邦2016年度经审计的合并报表中所 记载和确认的归属净利润的数额，但股份转让价款最高不超过人民币18,000万 元。 3、股份转让价款的支付方式和期限 第一期：人民币9,000万元，于本协议生效之日起10个工作日内支付； 第二期：人民币5,400万元，于办理完成变更备案登记手续并提供本次股份 转让的完税证明之日起10个工作日内支付； 第三期：于江苏万邦2016年度经审计的合并报表出具并经本公司确认且提 供本次股份转让的完税证明之日起10个工作日内，向自然人股东付清依据前述 公式计算的标的股份转让价款实际总金额减去本条前述已支付部分后的余额，最高不超过人民币3,600万元。 4、权益归属 江苏万邦截止至本协议生效日的权益（包括以前年度的未分配利润）和自该日起产生的利润及亏损由本公司按受让标的股份后在江苏万邦的持有股份数额享有和承担。 5、生效 本协议于各方签署或盖章之日起生效。 （二）万邦金桥《股权转让协议》 1、股权转让标的 润嘉科技持有的万邦金桥 2.02％股权，即万邦金桥注册资本中的人民币 82.82万元出资。 2、股权转让的价款 本次股权转让价款以万邦金桥2016年度实际经营业绩为基础，由双方协商 确定按如下公式计算确定： 万邦金桥2016年净利润×15×2.02% 其中净利润指在经本公司确认的万邦金桥2016年度审计报告中所记载的净 利润的数额，但股权转让价款最高不超过人民币909万元。 3、股权转让价款的支付方式和期限 第一期：人民币454.50万元，于本协议生效之日起10个工作日内支付； 第二期：人民币272.70万元，于办理完成变更备案登记手续之日起10个工 作日内支付； 第三期：于万邦金桥2016年度审计报告出具并经本公司确认之日起10个工 作日内，向润嘉科技付清依据前述公式计算的标的股权转让价款实际总金额减去本条前述已支付部分后的余额，最高不超过人民币181.80万元。 4、权益归属 万邦金桥截止至本协议生效日的权益（包括以前年度的未分配利润）和自该日起产生的利润及亏损由复星医药产业按受让标的股权后在万邦金桥的持有股权比例享有和承担。 5、生效 本协议经双方签署或盖章后于相应商务主管部门备案后生效。 五、本次交易的目的及影响 本次交易完成后，本公司将直接及间接持有江苏万邦全部已发行股份及万邦金桥 100%的股权，有利于进一步整合本集团内部资源，推动打造药品制造与研发板块管理与资源共享平台、实现本集团内部资源通融，同时提升人才利用效率。 六、关联/连交易应当履行的审议程序 本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议。本公司董事会进行表决时，关联/连董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次交易无需提请本公司股东大会批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，本公司与吴以芳先生之间没有发生关联交易；至本 次关联交易止，过去12个月内，本集团与吴以芳先生之间发生的关联交易未达 到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。 八、独立非执行董事的意见 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见： 1、江苏万邦股份受让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形； 2、万邦金桥股份受让符合《中华人民共和国公司法》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。 九、备查文件 1、第七届董事会第十九次会议（临时会议）决议； 2、独立非执行董事事前认可； 3、独立非执行董事意见； 4、江苏万邦《股份转让协议》； 5、万邦金桥《股权转让协议》。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一六年十二月二十二日