证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016－063 湘潭电化科技股份有限公司 关于收购湘潭鹤岭污水处理有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为避免同业竞争，同时拓展污水处理业务，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2016年12月22日召开第六届董事会第十九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购湘潭鹤岭污水处理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”或“甲方”）持有的湘潭鹤岭污水处理有限公司（以下简称“鹤岭污水”）100%股权。 电化集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决。公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。 二、 鹤岭污水基本情况 （一）基本信息 名称：湘潭鹤岭污水处理有限公司 统一社会信用代码：91430300MA4L1YLU0P 法定代表人：谭新乔 成立日期： 2015年12月1日 注册资本： 2000万人民币（实收资本为0元） 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：湖南省湘潭市高新区吉安路77号中瀚财富广场020101号 经营范围：水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：电化集团持有鹤岭污水100%股权。 （二）历史沿革 2015年12月1日，湘潭市国有资产经营管理有限责任公司（系湘潭市产业 投资发展集团有限公司的全资子公司）设立鹤岭污水。经湘潭市人民政府国有资产监督管理部门核准，2016年9月13日，湘潭市国有资产经营管理有限责任公司将鹤岭污水无偿划转至电化集团，鹤岭污水成为电化集团的全资子公司。 （三）项目审批和经营资质情况 1、鹤岭污水目前在建项目为鹤岭污水处理厂项目，该项目在可行性研究报告、环境影响评价等方面的审批情况如下： 项目 可研批复 环评批复 项目进度 鹤岭污水处理厂 潭发改环资[2016]61号 潭雨环批[2016]017号 建设中 鹤岭污水处理厂项目设计总规模为处理污水5万m3/日，一期建设规模为处 理污水1万m3/日，计划投资6,826.11万元，项目建设地址在湘潭市雨湖区鹤 岭镇。 根据《关于转发下达城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目2016年中 央预算内投资计划的通知》(潭发改环资[2016]241号)，鹤岭污水获得了380万 元中央项目补助资金。后续建设资金由鹤岭污水通过银行贷款等方式自筹解决。 2、2016年7月，湘潭市人民政府委托湘潭市住房和城乡建设局与鹤岭污水 签订了《湘潭鹤岭污水处理厂特许经营合同》，约定特许经营区域范围为：鹤岭镇工业园、鹤岭镇和九华示范区西北区域局部地区。特许经营期限为30年（含建设期），特许经营期不得顺延或延长；特许经营期届满后，鹤岭污水按相关法律规定程序将鹤岭污水处理厂的资产、相关资料和经营权无偿移交给湘潭市住房和城乡建设局。 根据《湘潭鹤岭污水处理厂特许经营合同》，鹤岭污水的污水处理单价自商业运营后一年内暂按发改委物价部门核定的运营成本价2.72元/吨计费执行，一年后由鹤岭污水提出申请，湘潭市住房和城乡建设局会同政府相关职能部门依据相关法律法规的规定核定正式价格。2016年12月，湘潭市住房和城乡建设局与鹤岭污水签订《湘潭鹤岭污水处理厂特许经营补充合同》，核定污水处理的净资产投资回报率为 9%，污水处理厂商业运行一年后污水处理价格由发改部门依程 序核定。 （四）主要财务数据 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湘潭鹤岭污水处理有限公司审计报告》（天健审[2016]2-443号），截至2016年9月30日，鹤岭污水主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年9月30日 资产总额 3,800,000.00 负债总额 3,800,000.00 所有者权益 0 项目 2016年1-9月 营业收入 0 营业利润 0 利润总额 0 净利润 0 （五）资产权属情况 截至本公告披露日，鹤岭污水相关资产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。 （六）资产评估情况 本次鹤岭污水的评估是采用的资产基础法，根据湖南中鼎精诚资产评估有限公司出具的《湘潭鹤岭污水处理有限公司为了解企业资产及负债价值的整体资产评估报告》（湘中鼎精诚评字（2016）第12号），截至评估基准日2016年9月30日，鹤岭污水的总资产评估值为人民币380万元，总负债评估值为人民币380万元，净资产评估值为0元。 三、 交易对方的基本情况 （一）基本信息 名称：湘潭电化集团有限公司 统一社会信用代码：914303001847136379 法定代表人：谭新乔 成立日期：1994年5月10日 注册资本：8559 万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：湘潭市滴水埠 经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）财务数据 截至2015年12月31日，电化集团的总资产为3,124,409,397.64元，净资 产为801,437,085.66元；2015年度电化集团营业总收入为635,942,922.59元， 净利润为-38,561,992.76元(上述财务数据已经审计)。截至2016年9月30日， 电化集团的总资产为2,552,071,802.70元，净资产为799,386,362.47元；2016 年1-9月，电化集团营业总收入为50,732,912.87元，净利润为101,317,369.13 元（上述财务数据未经审计）。 （三）关联关系 电化集团为公司控股股东，现持有公司102,002,880股股份，占公司总股本 的29.51%。 四、交易协议的主要内容 1、转让标的 甲方向乙方转让其持有的鹤岭污水100%股权。 2、股权转让价款的确认及支付 1）股权转让价款的确认 根据湖南中鼎精诚资产评估有限公司出具的《湘潭鹤岭污水处理有限公司为了解企业资产及负债价值的整体资产评估报告》（湘中鼎精诚评字（2016）第12号），截至评估基准日2016年9月30日，鹤岭污水的总资产评估值为人民币380万元，总负债评估值为人民币380万元，净资产评估值为0元。本次以鹤岭污水净资产评估值作为定价依据，确认股权转让价格为0元。 2）支付方式 因转让价款为0元，乙方无需支付甲方价款。 3、甲方的责任 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证所转让股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 4、生效条件 1）甲方董事会审议通过； 2）乙方董事会审议通过； 3）相关的国有资产监督管理部门批准。 本协议需在甲乙双方签字、盖章且上述三个条件全部满足后生效。协议生效后五个工作日内办理鹤岭污水的工商变更登记手续。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易鹤岭污水不涉及职工安置问题，目前与鹤岭污水存在劳动关系的员工在本次交易完成后仍保持原劳动关系不变。 本次交易标的为鹤岭污水100%股权，不涉及债权债务的转移。 六、交易的必要性和公允性 本次收购电化集团持有的鹤岭污水 100%股权可有效避免同业竞争，收购完 成后，鹤岭污水将变为公司全资子公司，有利于公司扩大污水处理业务规模，提高竞争力，符合公司发展战略。 本次关联交易均遵守了公平、公正的原则，以鹤岭污水净资产评估值作为交易的定价依据，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、可能存在的风险 1、该事项尚需取得湘潭市国有资产监督管理机构的批准。 2、根据《湘潭鹤岭污水处理厂特许经营补充合同》约定，鹤岭污水处理厂商业运行一年后污水处理价格由发改部门依程序核定，尚存在若鹤岭污水的污水处理服务成本上升，但污水处理价格不能及时得到调整而对鹤岭污水盈利能力造成不利影响的风险。 3、鹤岭污水处理厂项目尚处在建设期，尚存在投资金额与实际金额存在差异以及项目不能按期完工投产等风险。 八、独立董事意见 1、公司收购鹤岭污水100%股权事项事前取得了我们的认可，决策程序合法 公正，表决时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、公司收购电化集团持有的鹤岭污水100%股权可有效避免同业竞争，同时 有利于公司扩大污水处理业务规模，提高竞争力，符合公司发展战略。 本次关联交易均遵守了公平、公正的原则，以鹤岭污水净资产评估值作为交易的定价依据，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们一致同意《关于收购湘潭鹤岭污水处理有限公司 100%股权暨关联交易 的议案》。 九、保荐机构核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司的保荐机构，经核查认为：（1）上述关联交易已经湘潭电化第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定； （2）湘潭电化收购电化集团持有的鹤岭污水100%股权，可进一步拓展其污 水处理业务规模，避免未来潜在的同业竞争，符合湘潭电化的发展战略。上述关联交易遵守了公平、公正的原则，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 本保荐机构对上述关联交易事项无异议。 十、备查文件目录 1、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议； 2、独立董事对第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事对第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见； 5、《关于鹤岭污水的股权转让协议》； 6、根据天健会计师事务所出具的《湘潭鹤岭污水处理有限公司审计报告》（天健审[2016]2-443号）； 7、湖南中鼎精诚资产评估有限公司出具的《湘潭鹤岭污水处理有限公司为了解企业资产及负债价值的整体资产评估报告》（湘中鼎精诚评字（2016）第12号）。 特此公告。 湘潭电化科技股份有限公司董事会 二0一六年十二月二十二日