神马实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料 2016年 12月 30日 2016年第一次临时股东大会会议议题 一、审议关于控股股东变更承诺的议案 二、审议关于修改公司章程的议案 三、审议关于调整2016年日常关联交易的议案 股东大会 文件之一 关于控股股东变更承诺的议案 (二Ｏ一六年十二月三十日) 各位股东、各位代表： 鉴于公司控股股东中国平煤神马集团拟筹划的重大资产重组事项，因标的资产河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）存在的问题导致重组无法实施，使得中国平煤神马集团无法完成向公司注入尼龙化工资产的承诺，为此，中国平煤神马集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对前期所做承诺进行变更，具体变更情况如下： 一、原承诺的内容及履行情况 2010年5月，中国平煤神马集团在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。 中国平煤神马集团的尼龙化工产业资产主要包括尼龙化工及平顶山神马工程塑料有限责任公司（以下简称“工程塑料”），在中国平煤神马集团的积极推动下，公司于2014年12月完成了对工程塑料的股权收购。 尼龙化工由于历史遗留问题较多，不符合注入上市公司的要求，根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及河南证监局要求，2014年11月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于规范公司控股股东承诺事项的议案》，中国平煤神马集团承诺：在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。 上述承诺做出后，中国平煤神马集团一直致力于相关问题的解决，以期尽快符合上市公司的基本要求，经过各方共同努力，涉及尼龙化工的房屋、土地权属瑕疵问题已得以全部解决，中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙66产业链，规范和减少关联交易，于2016年11月14日，筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将尼龙化工注入上市公司。 二、原承诺无法履行的原因 重大资产重组启动后，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在工作推进过程中，发现尼龙化工存在以下事项： 1、尼龙化工是成立于1996年的危化品生产企业，近年来，国家 环保监管政策趋紧，2016年8月，平顶山市人民政府办公室下发了 《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》，在 尽调过程中发现，尼龙化工现有4台锅炉列入整改范围，需要进行升 级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工正常生产经营造成不利影响。 2、按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工KA油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工于2017年9月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。 鉴于上述问题的存在，将尼龙化工纳入上市公司，会存在较大的风险，因此，导致中国平煤神马集团为履行承诺筹划的重大资产重组无法实施，也使得中国平煤神马集团原承诺无法如期履行。 三、变更后的承诺内容 综合考虑尼龙化工现状，中国平煤神马集团就尼龙化工资产注入事宜做出如下承诺： 1、自股东大会通过变更承诺之日起三年内，向上市公司注入所持尼龙化工的全部或部分股权，使得上市公司取得尼龙化工控股权。 2、在尼龙化工注入上市公司前，中国平煤神马集团将尼龙化工股权委托给公司管理，中国平煤神马集团保留所有权和收益权。 现将本议案提请股东大会审议。 股东大会 文件之二 关于修改公司章程的议案 (二Ｏ一六年十二月三十日) 各位股东、各位代表： 根据公司实际情况的变化，拟对公司章程第十三条做如下修改： 原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氨、液氮、环己烯的采购和销售；经营自产产品及相关技术的进出口业务；房屋租赁。 现修改为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：帘子布、工 业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氮、液氨、环己烯、己二腈、液氧、环己酮、发烟硫酸的采购和销售；房屋租赁。 现将本议案提请股东大会审议。 股东大会 文件之三 关于调整2016年日常关联交易的议案 (二Ｏ一六年十二月三十日) 各位股东、各位代表： 2016年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司部分关联单位2016年1―9月日常关联交易实际发生额已超出2016年全年预计金额（详见表一）；部分关联单位2016年日常关联交易年初未进行预计，但2016年1―9月亦发生了日常关联交易（详见表二）；同时根据公司2016年1-9月日常关联交易实际发生情况及生产经营需要，公司现对2016年10―12月日常关联交易进行预计（详见表三）。 表一：年初已预计日常关联交易2016年1―9月实际发生情况 2016年1-9 序 关联交 关联交易 2016全年原 2016年1-9 月发生额是 号 关联方 易类型 内容 预计金额 月发生额 否超全年预 说明 （万元） （万元） 计金额（万 元） 采购 电费 15,856.44否 中国平煤神马能源化工集 采购 设备款 20,000.00 1 29.3 团有限责任公司 采购商品及劳 否 务 220 10.37 2 河南神马尼龙化工有限责 采购 商品 否 任公司 317,000.00 248,162.92 3 平顶山神马万里化工股份 采购 环己醇、环 超5394.55 增加采购量及 有限公司 己烷 20,800.00 26,194.55 价格。 4 上海神马帘子布有限责任 采购 商品 否 公司 6,850.00 2,981.06 5 平顶山神马材料加工有限 采购 商品 否 责任公司 2,800.00 1,552.05 6 平顶山神马化纤织造有限 采购 浸胶帆布 否 责任公司 10,800.00 755.92 7 中国平煤神马集团国际贸 采购 代理费 900 415否 易有限公司 1-5月由神马 采购 商品 超23949.12 股份进口， 23,150.00 47,099.12 6-12月通过国 际公司进口。 8 中平能化医疗集团神马职 采购 体检费 超12.25 工医院 160 172.25 9 平煤神马建工集团有限公 采购 工程款 否 司 5,500.00 590.5 10 河南中平川仪电气有限公 采购 设备款 否 司 1,300.00 8.37 11 平顶山神马鹰材包装有限 采购 采购商品 否 责任公司 750 551.56 12 平顶山市三和热电有限责 采购 热、电、水 否 任公司 1,400.00 833.68 13 博列麦纤维有限公司 采购 切片 2,380.00 1,802.24否 14 中国平煤神马集团尼龙科 采购 电费 528.47否 技有限公司 采购 商品 150,000.00 否 91,077.48 15 河南神马尼龙化工有限责 销售 商品 否 任公司 186,660.00 145,082.06 16 深圳市神马化工有限公司 销售 工业丝 2,000.00 396.79否 17 深圳市神马化工有限公司 销售 商品 7,500.00 7,693.76超193.76 18 中国平煤神马集团国际贸 销售 己二酸 超2223.26 增加出口已二 易有限公司 19,840.00 22,063.26 酸量。 19 中国平煤神马集团尼龙科 销售 材料、能源 否 技有限公司 费 91,300.00 57,448.77 20博列麦神马气囊丝贸易 销售 气囊丝 否 (上海)有限公司 32,000.00 21,216.40 21 江苏永通新材料科技有限 销售 己内酰胺 否 公司 42,850.00 24,771.18 合计 946,160.00 717,293.50否 表二：年初未预计日常关联交易2016年1―9月实际发生情况序号 关联方 关联交 关联交易内 2016年1-9月关联 说明 易类型 容 交易金额（万元） 1 河南神马氯碱发展有限责任公司 采购 化工料 15.99 2 河南兴平工程管理有限公司 采购 工程款 60.00 3 平顶山神马万里化工股份有限公司 销售 商品 拓展销售业务，售纯苯等 225.15 产品。 4 上海神马帘子布有限责任公司 销售 帘子布 39.28 5 平顶山神马材料加工有限责任公司 销售 帘子布、工业 拓展销售业务，售油丝、 丝 1,557.72 干丝等产品。 6 中国平煤神马集团平顶山信息通信 销售 能源费 技术开发公司 9.76 7 中平能化医疗集团神马职工医院 销售 能源费 47.79 8 平煤神马美国有限公司 销售 商品 加大出口量，2016年6月 1,389.74 起发生业务。 9 河南神马氯碱发展有限责任公司 销售 商品 14.87 合计 3,360.30 表三：日常关联交易2016年10―12月预计情况 序 关联方 关联交 关联交易内容 2016年10-12月预 说明 号 易类型 计金额（万元） 中国平煤神马能源化工集团 采购 电费 5,300.00 1 有限责任公司 采购 商品及劳务 209.63 2 河南神马尼龙化工有限责任 采购 商品 公司 81,000.00 3 平顶山神马万里化工股份有 采购 环己醇、环己烷 增加采购量及价格。 限公司 9,800.00 4 上海神马帘子布有限责任公 采购 商品 司 970.00 5 平顶山神马材料加工有限责 采购 商品 任公司 1,250.00 采购 代理费 中国平煤神马集团国际贸易 500.00 6 有限公司 1-5月由神马股份进口， 采购 商品 30,200.00 6-12月通过国际公司进 口。 7 中平能化医疗集团神马职工 采购 体检费 医院 57.42 8 平煤神马建工集团有限公司 采购 工程款 1,000.00 9 平顶山神马鹰材包装有限责 采购 采购商品 任公司 200.00 10 平顶山市三和热电有限责任 采购 热、电、水 公司 600.00 11 博列麦纤维有限公司 采购 切片 550.00 12 中国平煤神马集团尼龙科技 采购 电费 有限公司 200.00 采购 商品 58,500.00 13河南神马尼龙化工有限责任 销售 商品 公司 48,000.00 14平顶山神马万里化工股份有 销售 商品 限公司 80.00 15上海神马帘子布有限责任公 销售 帘子布 司 15.00 16平顶山神马材料加工有限责 销售 帘子布、工业丝 任公司 520.00 17 深圳市神马化工有限公司 销售 商品 2,100.00 18中国平煤神马集团国际贸易 销售 己二酸 增加出口已二酸量。 有限公司 7,980.00 19中国平煤神马集团平顶山信 销售 能源费 息通信技术开发公司 3.00 20中国平煤神马集团尼龙科技 销售 材料、能源费 有限公司 33,000.00 21中平能化医疗集团神马职工 销售 能源费 医院 16.00 22 博列麦神马气囊丝贸易(上海) 销售 气囊丝 有限公司 10,700.00 23江苏永通新材料科技有限公 销售 己内酰胺 司 18,000.00 24 平煤神马美国有限公司 销售 商品 460.00 25河南神马氯碱发展有限责任 销售 商品 公司 5.00 合计 311,216.05 综上，公司2016年日常关联交易预计总金额由946,160.00万元 调整为1,031,869.85万元，增加85,709.85万元。 现将本议案提请股东大会审议。