证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-72 西藏珠峰资源股份有限公司 关于转让全资子公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”）拟将持有的 全资子公司青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业”）100%股权（下称“标的股权”）出售给广东中钜金属资源有限公司(下称“广东中钜”）。 经具有证券从业资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对 珠峰锌业截至2016年9月30日财务审计并出具的审计报告，结合标的 股权项下的资产范围，交易双方协商确定，本次珠峰锌业 100%股权的 转让价款为人民币60,846,247元，对价支付方式为现金支付。 本次交易未构成关联交易；未构成重大资产重组；交易实施不存在重大 法律障碍。 根据《上市规则》等有关规定，由于交易标的在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元（涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），故本 次交易尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）西藏珠峰资源股份有限公司、珠峰锌业拟与广东中钜签署《股权转让协议》，拟将公司持有的全资子公司珠峰锌业100%股权（下称“标的股权”）出售给广东中钜。标的股权项下的资产为珠峰锌业的非流动资产，包括土地使用权、商标、专利以及厂房、办公楼、职工宿舍、机器及电子设备设施、办公设备设施等。 经具有证券从业资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对珠峰锌业截至2016年9月30日财务审计并出具的审计报告，结合标的股权项下的资产范围，交易双方协商确定，本次珠峰锌业 100%股权的转让价款为人民币60,846,247元。对价支付方式为现金支付。 （二）公司于2016年12月22日召开第六届董事会第十八次会议，第六届 监事会第十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。独立 董事认为公司审议本次股权转让事项的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。本次股权转让事项有利于改善公司的财务状况，提高公司资产质量，突出主业，增强持续盈利和抗风险能力，符合公司整体利益和发展策略，有利于公司和全体股东利益。 （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、 交易对方基本信息 （一）交易对方基本情况 1、公司名称：广东中钜金属资源有限公司 统一社会信用代码：91440605736174636E 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：徐茂华 地址：佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1501-1502 室 注册资本：人民币1000万元 成立时间：2002年3月6日 经营范围：批发：贵金属、有色金属（废旧金属除外），有色金属矿产品、黄金矿砂（含伴生金），建筑材料，普通机械设备，包装材料；货物进出口、技术进出口。 主要股东：徐茂华占80%股权比例，汤雅莉占20%股权比例。 2、主要业务最近三年发展状况 广东中钜主要业务为批发贵金属、有色金属（废旧金属除外），有色金属矿 产品。近三年公司发展稳定，且稳中有增长，2013年销售额是53.86亿元，2014 年销售额为50.86亿元，2015年销售额为55.69亿元，由于2014年整体经济环 境不佳，所有销售额略有下降了5.56%，2015年业绩回升后增长率为9.5%，企 业发展良好，客户稳定，采购渠道多，外商采购产品优质，货源稳定，为了减少公司的经营风险，大多情况下是采取以销定产，对锌精矿价格不稳定的情况，公司采取点价的模式控制风险等。 最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 125,306.97 116,837.32 99,245.52 负债合计 76,303.41 74,271.66 63,424.16 所有者权益 49,003.55 42,565.66 35,821.36 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 556,915.01 508,601.10 538,609.58 营业利润 8,582.14 8,666.87 7,941.42 利润总额 8,583.85 8,992.40 9,327.49 净利润 6,437.89 6,744.30 6,995.62 截至2016年10月31日，广东中钜资产总计128,674.94万元，负债总计 72,339.24 万元，所有者权益合计56,335.70 万元；2016年 1-10月，营业收入 520,017.81万元，营业利润9,801.55万元，利润总额9,776.20万元，净利润7,332.15 万元。 3、在本次交易前，广东中钜与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的公司 1、基本情况 公司名称：青海珠峰锌业有限公司 注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区 法定代表人：孟宪党 注册资本：5000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立时间：2007年1月17日 经营范围：电解锌、锌基合金、硫酸(许可证有效期至2020年08月31日）、 氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣、窑渣、锰银渣及锌极制品的生产、销售；技术咨询、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。 2、权属状况 （1）自有土地及房产 土地使用证号 位置 使用面积 使用期限 湟国用（2007） 湟中县甘河滩工 121627.1m2 2052年2月27日 第103号 业区 湟国用（2007） 湟中县甘河滩工 58034.1m2 2052年2月27日 第104号 业区 房产证号 位置 建筑面积 建筑物名称 登记时间 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 6890.92m2 混合结构 2007年3月19 347-1号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 1511.06m2 混合结构 2007年3月19 346-1号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 1458.8m2 混合结构 2007年3月19 346-2号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 3192.86m2 混合结构 2007年3月19 346-3号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 25.34m2 混合结构 2007年3月19 346-4号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 865.68m2 混合结构 2007年3月19 346-5号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 1703.48m2 混合结构 2007年3月19 346-6号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 2936.84m2 混合结构 2007年3月19 346-7号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 683.08m2 混合结构 2007年3月19 346-8号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 1158.48m2 混合结构 2007年3月19 346-9号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 2324.55m2 混合结构 2007年3月19 346-10号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 1558.34m2 混合结构 2007年3月19 346-11号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 928.44m2 混合结构 2007年3月19 346-12号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 1390.71m2 混合结构 2007年3月19 346-13号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 1982.41m2 混合结构 2007年3月19 346-14号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 423.14m2 混合结构 2007年3月19 346-15号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 500.52m2 混合结构 2007年3月19 347-2号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 458.36m2 混合结构 2007年3月19 347-3号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 1305.14m2 混合结构 2007年3月19 347-4号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 449.86m2 混合结构 2007年3月19 347-5号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 933.73m2 混合结构 2007年3月19 347-6号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 7579.62m2 混合结构 2007年3月19 347-7号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 2737.56m2 混合结构 2007年3月19 347-8号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 1100.68m2 混合结构 2007年3月19 347-9号 业园区 框架结构 日 钢混结构 湟房权证有限字第湟中县甘河滩工 489.29m2 混合结构 2007年3月19 347-10号 业园区 框架结构 日 钢混结构 （2）商标明细如下： 序号 商标注册人 商标 注册证号 注册类别 取得方式 有效期限 1 青海珠峰锌 802399 第6类 国家商标 2015年12 业有限公司 局注册 月27日 珠峰锌业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况 珠峰锌业所属铅锌冶炼行业，采用常规湿法炼锌工艺，建设有3万吨/年和1 万吨/年两条锌生产系统。由于生产规模小、装备落后、环保治理任务艰巨。2015年，在有色金属市场低迷的情况下，珠峰锌业于2015年10月停产至今。 4、股东情况 珠峰锌业为公司全资子公司。 5、最近一年又一期的主要财务指标 具有证券从业资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对珠峰锌业截至2016年9月30日的资产负债表以及财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》（众会字（2016）第6304号）。 单位：万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 资产合计 8,319.12 8,813.05 负债合计 14,079.22 13,777.80 所有者权益合计 -5,760.10 -4,964.75 营业收入 617.65 36,244.35 净利润 -795.35 -13,417.26 （二）本次交易涉及债权债务转移情况 本次交易涉及债权债务转移情况详见下文“四、交易协议的主要内容之 7、 特别约定事项”。 （三）交易标的定价情况 根据上述审计报告，结合标的股权项下的资产范围，交易双方协商确定，本次珠峰锌业100%股权的转让价款为人民币60,846,247元。 四、交易协议的主要内容 （一）西藏珠峰、广东中钜、珠峰锌业签订的《股权转让协议》 1、协议主体 甲方：西藏珠峰；乙方：广东中钜；丙方：珠峰锌业 2、标的股权 珠峰锌业100%股权。标的股权项下的资产为丙方非流动资产，包括土地使 用权、商标、专利以及厂房、办公楼、职工宿舍、机器及电子设备设施、办公设备设施等。 3、交易价格 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对丙方截至2016年9月30日财务 审计并出具的《审计报告》（众会字（2016）第6304号），结合标的股权项下的 资产范围，甲方、乙方协商确定，本协议项下丙方100%股权的转让价款为人民 币60,846,247.00元。 4、支付方式及期限 甲乙双方同意，股权转让价款按下列方式分两期支付： 4.1第一期股权转让价款人民币叁仟柒佰万元整（小写：37,000,000.00元）， 乙方应在以下条件全部满足之日的前提下,于2016年12月30日12时前支付给 甲方。 （1）本协议已签署； （2）本协议第5.5条项下的《债务豁免协议》已签署。 4.2第二期股权转让价款人民币贰仟叁佰捌拾肆万陆仟贰佰肆拾柒元整（小 写：23,846,247.00元），乙方应于2017年1月9日前支付给甲方。 5、公司登记事项变更 5.1本协议签署且甲方收到全部股权转让价款后十日内，甲方负责确保在十 （10）日内办理：（1）股权转让变更登记手续；（2）免去甲方向丙方委派的董监事及高级管理人员职务，由乙方委派董监事及高级管理人员、法定代表人，并完成相关的工商变更登记、备案手续。 5.2甲方和乙方同意为丙方办理上述变更登记事项提供必要的协助、配合。 双方的协助、配合义务包括按登记机关要求的格式或内容签署有关法律文件、提供股东身份证明、提供更换后的董监事及高级管理人员身份证明等资料。 5.3公司登记事项变更时，如登记机关对应提交文件资料的格式、内容等有 特殊要求的，甲方、乙方同意按登记机关要求签署、提供有关文件资料，协助丙方办理完毕变更登记事项。 5.4 登记机关核发准予丙方股权变更等事项变更登记文件之日，视为股东及 相关事项登记变更完成。 6、资产及资料移交 6.1本协议签署且甲方收到全部股权转让价款后，甲方应在十（10）日内会 同乙方完成丙方资产的核实移交、以及丙方全部的证照、许可、备案等文件、公章、印鉴、财务账册凭证，账户资料及电子密钥、以及其他资料文件的清点移交工作，并签订书面交接文件，书面交接文件载明的日期即为资产及资料移交完成日。 6.2丙方资产核实移交结果相对于本协议附件记载存在缺失的，则甲方需承 担按账面净值补足的责任。 7、特别约定事项 7.1 各方同意，资产及资料移交完成日之前丙方的所有债权由甲方享有，所 有负债（包括丙方应缴税费）由甲方承担。 7.2货币资金：资产及资料移交完成日前，丙方拥有的货币资金，由甲方以 丙方名义支配，用于偿债丙方债务等支出。 7.3债权清收：资产及资料移交完成日前，丙方的应收账款、其他应收账款 以及预付账款等债权性质的资产，在资产及资料移交完成日后由甲方以丙方名义负责收回。甲方收回过程中，乙方、丙方应给予必要的协助、配合。乙方、丙方的协助、配合义务包括通知债务人、按甲方要求提供有关债权的证据资料；丙方已提起诉讼的，仍以丙方名义参加诉讼、执行等活动，直至相关债权收回活动结束。甲方收回债权时，丙方应书面指定债务人将款项支付给甲方；如债务人支付款项给丙方的，丙方应在收到之日起三个工作日内支付给甲方，逾期未支付的按同期同档银行贷款利率上浮30%计算利息。 7.4债务承担：资产及资料移交完成日前，丙方应付除甲方之外的其他债权 人（下称“其他债权人”）的全部债务，包括但不限于预收账款、应付账款、其他应付账款等债务，由丙方以资产及资料移交完成日前的货币资金、处置流动资产及收回的债权资金偿还，差额部分由甲方负责偿还，甲方应在股权转让变更登记完成后90日内偿还完毕。 7.5债务免除：资产及资料移交完成日前，丙方应付甲方的全部债务，甲方 应在乙方支付股权转让价款前，按照本协议附件所列的格式与条款与丙方、乙方相应签订《债务豁免协议》予以免除；但免除的范围不包括丙方按本条约定应支付甲方的款项。 7.6存货处理：截止本协议签署日，丙方剩余存货由甲方以丙方名义处置， 处置所得款项用于偿还丙方债务；如在资产及资料移交完成日前仍未处置完毕的丙方生产设备配套的备品备件、原辅材料、冶炼渣料，乙方可根据生产经营的需要，参考本协议签署时的市场价格，予以购买，款项另行支付给甲方。 7.7职工安置：截止本协议签署日，丙方留守职工56名，各方按本协议完成 资产及资料移交后，该部分职工由丙方协商终止劳动关系并给予补偿，所需补偿资金由甲方负责并及时支付；如丙方、乙方需要继续使用的，在终止劳动关系（相关补偿由甲方负责）后，由丙方重新聘用并建立劳动关系，因重新聘用并建立劳动关系而发生的费用由丙方及乙方承担。 7.8劳动仲裁：根据湟中县劳动仲裁委裁决，丙方应缴付110名职工基本养 老、失业保险费用。如在资产及资料移交完成日前，丙方未能处理完毕的，因此发生的费用由甲方承担。 8、交易税费承担 8.1本协议项下因本次股权交易涉及各方尽职调查、审计、变更登记、资产 盘点核实、资料文件移交以及各方履行本协议期间发生的各项费用，由各方自行承担。 8.2因本次股权交易各方依据法律规定应缴纳的税金由协议各方按照规定各 自承担。 8.3各方按本条承担的费用、税金，在任何情形下不得向对方提出索赔。 9、生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章。 10、违约责任: 10.1本协议生效后，甲、乙之任何一方违反约定解除本协议或因可归责于甲、 乙之任何一方的原因，导致另一方解除本协议的，违约一方应支付对方股权转让价款总额百分之五（5%）违约金。 10.2乙方未按约定支付股权转让价款的，每逾期一日，按应付未付价款额每 日万分之三（0.3‰）计算支付违约金；逾期付款超过三十日后，甲方并有权单方解除本协议。 10.3甲方未按约定履行变更登记、资产及资料文件移交义务，每逾期一日， 应按已收取价款额每日万分之三（0.3‰）向乙方支付违约，逾期超过三十日后，除按前述约定支付违约金外，乙方并有权单方解除本协议。但因乙方未按约定履行协助、配合义务或可归责乙方的其他原因导致甲方未履行上述义务的除外。 10.4任何一方在本协议项下的陈述、保证存在虚假、遗漏或任何一方未履行 保证义务，且该等虚假、遗漏或未履行义务给其他方造成损失或导致本协议项下交易未能按约定实施的，作出虚假、遗漏或未履行保证义务一方应赔偿受损方损失；如未造成损失的，其他方有权要求作出虚假、遗漏或未履行保证义务的一方采取措施予以改正。 （二）西藏珠峰、广东中钜、珠峰锌业签订的《债务豁免协议》 1、协议主体： 甲方：西藏珠峰；乙方：珠峰锌业；丙方：广东中钜 2、债务金额与豁免 2.1 截至 2016年 12月 17 日止，乙方对甲方负有的债务总额为人民币 106,575,737.39元，最终以甲方实际为乙方承担并经审计后的数据为准。甲方同 意豁免上述全部债务，且以上豁免为无条件豁免，乙方及丙方无需另行向甲方承担任何义务和责任。 2.2 本协议生效后，乙方对甲方不再负有任何债务。 3、其他 3.1本协议自各方签字盖章且甲方、乙方、丙方签署股权转让协议之日起生 效。 3.2本协议为股权转让协议的附件，如股权转让协议解除或者终止，则本协 议亦随之解除或终止。 （三）经查阅广东中钜近三年的审计报告及近一期的财务报表，近三年及一期主要财务数据详见上文“二、交易对方基本情况之 2、主要业务最近三年发展状况”，公司董事会认为广东中钜具备支付能力。 五、本次交易的其他安排 1、本次交易涉及的人员安置详见上文“四、交易协议的主要内容之7、特别 约定事项”。 2、交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次股权转让事宜有利于改善公司的财务状况，提高公司资产质量，突出主业，增强持续盈利和抗风险能力。 2、本次交易实施完成后，珠峰锌业将不再纳入公司合并报表。 3、公司不存在为珠峰锌业提供担保，以及委托珠峰锌业理财等情况。 4、公司对珠峰锌业的应收款情况 截至2016年12月17日，公司对珠峰锌业的应收款106,575,737.39元（未 经审计）。 5、由于珠峰锌业自2015年10月以来一直处于停产状态，期间通过处置流 动资产偿付流动负债；截至2016年9月30日的流动资产已小于流动负债，且存 在无法按照账面值全额收回流动资产价值的可能性；加之本次交易协议中有对珠峰锌业的历史债务承接和豁免的约定，公司实际无法收回上述应收款项；本年末需计提坏账准备，预计影响公司2016年利润7500万元左右。 七、上网公告附件 （一）独立董事意见 （二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2016）第6304号）。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2016年12月24日