证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2016-167 云南能源投资股份有限公司 关于向云南能投化工有限责任公司出售资产的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2016年12月23日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第十三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向云南能投化工有限责任公司出售资产的关联交易的议案》。2016年5月31日，公司重大资产置换暨关联交易事项已完成资产交割等相关实施工作，公司不再持有氯碱化工业务，根据上述实际情况，同意公司向云南能投化工有限责任公司出售与氯碱化工业务相关的机器设备、运输工具、过渡期内未完工在建工程、离子膜、分子筛和凯膜组件及其它相关资产，以资产净值（含税）为计价依据，关联交易金额14,238,330.48元。关联董事杨万华回避表决。 云南能投化工有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 云南能投化工有限责任公司是公司控股股东云南省能源投资集团有限公司为接收公司重大资产置换暨关联交易所置出的氯碱化工业务相关资产于2016年4月20日而成立的全资子公司，其基本情况如下： 名称：云南能投化工有限责任公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：云南省昆明市西山区前卫西路润城小区A4地块1栋1单元19层1902室 法定代表人：邢爱民 注册资本：壹拾壹亿捌仟陆佰零壹万玖仟柒佰零陆元整 统一社会信用代码：91530112MA6K5MFX9R 经营范围：化工产品（危险化学品按《生产许可证》核定的范围及时限开展生产经营活动）、净水剂、塑料制品的生产；化工产品（危险化学品按《生产许可证》核定的范围及时限开展生产经营活动）、塑料制品（不含一次性塑料袋）、净水剂、农副产品的销售；仓储理货；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、关联交易的具体内容 2016年5月31日，公司重大资产置换暨关联交易事项已完成资产交割等相关实施工作，公司不再持有氯碱化工业务，根据上述实际情况，经公司董事会2016年第十三次临时会议审议通过，同意公司向云南能投化工有限责任公司出售与氯碱化工业务相关的机器设备、运输工具、过渡期内未完工在建工程、离子膜、分子筛和凯膜组件及其它相关资产，以资产净值（含税）为计价依据，关联交易金额14,238,330.48元。具体如下： 关联交易金额 资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 增值税税额 （元） 机器设备 11,478,144.36 3,903,065.81 7,575,078.55 967,815.42 8,542,893.97 运输工具 29,846,168.81 27,210,228.51 2,635,940.30 447,519.44 3,083,459.74 过渡期内未完 253,418.80 - 253,418.80 43,081.20 296,500.00 工在建工程 离子膜、分子筛 2,074,636.23 188,558.44 1,886,077.79 320,633.23 2,206,711.02 和凯膜组件 其他 715,499.46 626,171.38 89,328.08 19,437.67 108,765.75 合计 44,367,867.66 31,928,024.14 12,439,843.52 1,798,486.96 14,238,330.48 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易以资产净值（含税）为计价依据，遵循市场公允的原则定价。 五、拟签订的关联交易协议的主要内容 尚未签署关联交易协议，在获得董事会批准后，公司将适时与云南能投化工有限责任公司签署相关协议。 六、涉及关联交易的其他说明 本次关联交易，不涉及人员安置等情况；交易完成后不会导致公司与关联人产生同业竞争。 七、交易目的和对公司的影响 公司本次向云南能投化工有限责任公司出售与氯碱化工业务相关的机器设备、运输工具、过渡期内未完工在建工程、离子膜、分子筛和凯膜组件及其它相关资产的关联交易，是基于公司重大资产置换暨关联交易事项完成后的实际情况，本次关联交易以资产净值（含税）为计价依据，遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至本公告披露日，公司与云南能投化工有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币5366.16万元。 九、独立董事的事前认可和独立意见 （一）独立董事的事前认可 关于公司本次向云南能投化工有限责任公司出售与氯碱化工业务相关的机器设备、运输工具、过渡期内未完工在建工程离子膜、分子筛和凯膜组件及其它相关资产的关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司本次向云南能投化工有限责任公司出售资产的关联交易是基于公司重大资产置换暨关联交易事项完成后的实际情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易以资产净值（含税）为计价依据，遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。 我们同意公司本次向云南能投化工有限责任公司出售资产的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2016年第十三次临时会议审议。 （二）独立意见 公司本次向云南能投化工有限责任公司出售与氯碱化工业务相关的机器设备、运输工具、过渡期内未完工在建工程、离子膜、分子筛和凯膜组件及其它相关资产的关联交易，是基于公司重大资产置换暨关联交易事项完成后的实际情况，本次关联交易以资产净值（含税）为计价依据，遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。 董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。 我们同意公司本次向云南能投化工有限责任公司出售资产的关联交易事项。 十、保荐机构意见 公司保荐机构红塔证券股份有限公司对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了上述关联交易涉及的相关材料、公司章程以及相关的公司管理制度，发表意见如下： 本次关联交易事项已经公司董事会2016年第十三次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，除此以外其他董事均表决同意，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定。 保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、公司董事会2016年第十三次临时会议决议； 2、公司独立董事关于公司向云南能投化工有限责任公司出售资产的关联交易的事前认可与独立意见； 3．拟签订的相关关联交易协议； 4、红塔证券股份有限公司关于向云南能投化工有限责任公司出售资产的关联交易的保荐意见。 特此公告。 云南能源投资股份有限公司董事会 2016年12月24日