证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-075 宁波新海电气股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2016年12月16日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2016年12月23 日在公司会议室召开，本次会议以现场表决加通讯表决的方式进行。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并一致通过了以下议案： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的 议案》 鉴于公司实施重大资产重组，上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意公司董事会提名聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、周柏根先生、赖世强先生、杨周龙先生、符勤先生、唐斌先生、刘东先生、王红波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件 1），提名楼光华先生、刘宇先生、张冠群先生、郭美珍女士、肖安华先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件2）。本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议，其中独立董事侯选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会决议。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 为确保公司的正常运作，在新一届董事就任前，黄新华先生继续履行法定代表人职责，黄新华、华加锋、张超、孙雪芬、柳荷波、孙宁薇、张大亮、翁国民、潘自强等9名原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司名称及证 券简称的议案》 鉴于公司实施重大资产重组，韵达货运成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，同意公司中文名称变更为“韵达控股股份有限公司”（以工商行政主管部门最终核准的名称为准），英文名称变更为“YUNDAHoldingCo.,Ltd. ”，公司证券简称变更为“韵达股份”。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围 的议案》 鉴于公司实施重大资产重组，韵达货运成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大变更。公司原经营范围为：“打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、塑料制品、文具的制造；家用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。” 为适应公司发展需要，公司拟将公司经营范围变更为：“实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】” 以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准，提请股东大会授权董事会根据工商登记机关要求修改经营范围。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本 的议案》 公司实施重大资产重组，向上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太富祥川”）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波招银”）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。同意公司的注册资本变更为人民币1,013,645,331元。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于通过新的 的议案》 同意根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，通过新的《公司章程》。 关于通过新的《公司章程》的公告具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2016年 审计机构的议案》 鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务已发生变更，为保证公司年度审计工作的顺利完成，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年报审计及内部控制审计机构，聘期至2016年年度股东大会之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2017年第一次 临时股东大会的议案》 董事会决定于2017年1月10日（星期二）下午14:30召开公司2017年第 一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议本次提交的相关议案。 具体内容详见2016年12月24日登载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 宁波新海电气股份有限公司 董事会 二�一六年十二月二十四日 附件1： 第六届董事会 非独立董事候选人简历 1、聂腾云先生，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专 学历。聂腾云先生于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事长、总经理。 截至目前，聂腾云先生直接持有公司股份37,312,059股，间接持有公司股份422,773,467股。聂腾云、陈立英夫妇为公司实际控制人，聂腾云先生、陈立英女士为夫妻关系，上海罗颉思为公司控股股东，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇控制的企业，聂樟清先生、陈美香女士为夫妻关系，聂腾云先生为聂樟清先生、陈美香女士之子，桐庐韵嘉系聂腾云先生、陈立英女士夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英女士担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清先生担任执行事务合伙人。因此，上海罗颉思、聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、陈美香女士、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。除此以外，聂腾云先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。 聂腾云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，聂腾云先生不属于“失信被执行人”。 2、陈立英女士，女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东 华大学EMBA。陈立英女士于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事、高级副总经理。 截至目前，陈立英女士直接持有公司股份5,856,207股，间接持有公司股份203,124,827股。聂腾云、陈立英夫妇为公司实际控制人，聂腾云先生、陈立英女士为夫妻关系，上海罗颉思为公司控股股东，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇控制的企业，聂樟清先生、陈美香女士为夫妻关系，聂腾云先生为聂樟清先生、陈美香女士之子，桐庐韵嘉系聂腾云先生、陈立英女士夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英女士担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清先生担任执行事务合伙人。因此，上海罗颉思、聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、陈美香女士、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。除此以外，陈立英女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。 陈立英女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，陈立英女士不属于“失信被执行人”。 3、聂樟清先生，男，1951年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中 学历。聂樟清先生是上海韵达货运有限公司的创始股东，目前担任韵达货运董事。 截至目前，聂樟清先生直接持有公司股份6,117,806股，间接持有公司股份9,022,092股，聂樟清先生系聂腾云先生的父亲，与股东陈美香系夫妻关系。上海丰科由聂樟清先生担任执行事务合伙人，因此，上海罗颉思、聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、陈美香女士、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。除此以外，聂樟清先生与其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员无关联关系。 聂樟清先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，聂樟清先生不属于“失信被执行人”。 4、周柏根先生，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高 中学历。周柏根先生于2000年9月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事、常务副总经理。 截至目前，周柏根先生通过上海丰科间接持有公司股份8,261,798股。周柏根先生持有上海丰科12.8378%的份额，除此以外，周柏根先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。 周柏根先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，周柏根先生不属于“失信被执行人”。 5、赖世强先生，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 学专科学历。赖世强先生于2005年6月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事、副总经理。 截至目前，赖世强先生通过桐庐韵科间接持有公司股份826,129股。赖世强先生持有桐庐韵科11.583%的份额，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。 赖世强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，赖世强先生不属于“失信被执行人”。 6、杨周龙先生，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦 大学研究生，在读博士。杨周龙先生于2010年1月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事、副总经理。 截至目前，杨周龙先生通过桐庐韵科间接持有公司股份826,129股。杨周龙先生持有桐庐韵科11.583%的份额，除此之外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。 杨周龙先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，杨周龙先生不属于“失信被执行人”。 7、符勤先生，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学 位。符勤先生于2010年11月至2013年3月担任浙江森马服饰股份有限公司人力中心总监；2013年4月至2014年12月担任上海豫园黄金珠宝集团有限公司副总裁；2015年4月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运副总经理兼董事会秘书。 截至目前，符勤先生通过上海丰科间接持有公司股份289,148股。符勤先生持有上海丰科0.4493%的份额，除此以外，与其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员无关联关系。 符勤先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，符勤先生不属于“失信被执行人”。 8、唐斌先生，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究 生学历。唐斌先生2003年至2005年担任上海复星产业投资公司江西首席代表，2005年至2007年担任上海复星产业投资公司北京首席代表，2007年至2015年担任上海复星创富投资管理有限公司总裁，2015年至今担任上海复星创富投资管理股份有限公司董事长。唐斌先生目前担任韵达货运董事。 截至目前，唐斌先生通过上海丰科间接持有公司股份495,728股。唐斌先生持有上海丰科0.7703%的份额，除此以外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。 唐斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，唐斌先生不属于“失信被执行人”。 9、刘东先生，男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研 究生学历。刘东先生1993年2月至1993年8月担任APOGEE RESEARCH公司高级 经济学家，1993年9月至1998年6月担任世界银行集团经济学家，1998年7月至2003年8月担任国际金融公司高级投资官，2003年9月至2007年9月担任国际金融公司中国代表处副首席代表首席投资官，2007年9月至2014年10月担任新加坡政府投资有限公司大中华区首席代表、高级副总裁，2014年11月至今担任平安信托有限责任公司副总经理，现任平安资本首席合伙人。刘东先生目前担任韵达货运董事。 截至目前，刘东先生未持有公司股份。刘东先生与持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员无关联关系。 刘东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，刘东先生不属于“失信被执行人”。 10、王红波先生，男，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士研究生学历，英国特许公认会计师(ACCA)、中国注册会计师(CICPA)。先后任职于国家审计署驻太原特派办、深房集团，2005年10月至2010年12月担任TCL集团股份有限公司董事会秘书，2011年1月至2012年3月起任TCL创投董事总经理，2012年4月至2015年4月任平安财智投资管理有限公司首席投资官，2015年5月至今任招银国际董事总经理，曾任大族激光独立董事，目前兼任深圳欧菲光科技股份有限公司、中青宝网络科技股份有限公司、深圳光韵达光电科技股份有限公司三个上市公司独立董事，宁德时代新能源科技股份有限公司（CATL）董事。王红波先生目前担任韵达货运董事。 截至目前，王红波先生未持有公司股份。王红波先生与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。 王红波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，王红波先生不属于“失信被执行人”。 附件2： 第六届董事会 独立董事候选人简历 1、楼光华先生，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计 学硕士，中国注册会计师。楼光华先生1994年年11月至2000年12月担任上海长江会计师事务所有限公司部门经理助理，2001年1月至2002年12月担任上海立信长江会计师事务所有限公司高级经理，2003年1月至2005年12月担任上海万隆会计师事务所有限公司合伙人，2006年1月至2012年12月担任深圳市鹏城会计师事务所有限公司上海分所负责人，2012年12月至今担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 楼光华先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，楼光华先生不属于“失信被执行人”。 2、刘宇先生，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学 本科学历。刘宇先生2003年8月至2004年4月担任普华永道会计师事务所审计师，2004年4月至2005年8月担任上海亚亚实业有限公司总经理助理，2005年8月至2008年8月担任加拿大宏利集团中宏人寿保险有限公司高级营销经理，2008年8月至2015年8月在中国最大的独立财富管理机构诺亚财富集团工作七年，曾担任董事局主席助理，并负责总部销售部、市场部、品牌部、核心客户部及战略规划部等部门，后担任诺亚正行基金销售有限公司副总经理，以诺教育培训有限公司副总经理，2016年至今担任上海继世商务咨询有限公司CEO。刘宇先生毕业于上海交通大学，学习化学、金融商务英语两个专业，并在美国宾州大学沃顿商学院、耶鲁大学管理学院、以色列特拉维夫大学高级管理项目中研修。 刘宇先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，刘宇先生不属于“失信被执行人”。 3、张冠群先生，男，1952年1月1日出生，中国国籍，无永久境外居住权， 大学本科毕业学历，教授级高级工程师技术职称。张冠群先生1982年1月至1985年9月担任邮电部第三研究所助理工程师，1985年9月至2000年8月担任邮电部第三研究所副所长、助理工程师、工程师、高级工程师，2000年9月至2003年12月担任国家邮政局上海研究所所长、高级工程师，2003年12月2004年11月担任国家邮政局科学研究规划院上海分院副院长、高级工程师，2004年11月至2007年6月担任国家邮政局上海研究院副院长、高级工程师、教授级高级工程师，2007年6月至2012年1月担任中国邮政集团公司上海研究院副院长、教授级高级工程师，2012年1月至今退休。曾任中国国家邮政局科学技术委员会委员，并长期担任上海市普陀区科学技术协会副主席，上海市通信学会理事会理事，上海市通信学会学术工作委员会委员，上海市通信学会邮政专业委员会副主席等职务。 张冠群先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，张冠群先生不属于“失信被执行人”。 4、郭美珍女士，女，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历，一级教师职称。郭美珍女士1980年8月至2012年8月期间在桐庐方埠中学任教，曾多次被评为优秀教师、优秀班主任，2012年8月至今退休。拥有丰富的物流、制造业、电商等行业资源，对物流行业有深刻的研究与认识，培养了诸多物流人才，并为多家物流企业提供过咨询指导。 郭美珍女士已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，郭美珍女士不属于“失信被执行人”。 5、肖安华先生，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学 本科学历，中国致公党党员。肖安华先生1985年9月至1990年7月在上海同济大学经济管理学院学习；1990年8月至1994年5月担任解放军3516工厂企业管理处主办科员；1994年5月进入上海市东吴律师事务所从事律师工作，目前为该律师事务所高级合伙人，资深律师。 肖安华先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，肖安华先生不属于“失信被执行人”。