浙江艾迪西流体控制股份有限公司 简式权益变动报告书（一） 上市公司名称 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 艾迪西 股票代码 002468 信息披露义务人 南通泓石投资有限公司 住所地 南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼 2246室 通讯地址 上海市杨浦区国宾路18号万达广场A座14楼 一致行动人之一 宁波旗铭投资有限公司 住所地 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼716室 一致行动人之二 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 住所地 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号156室 股份变动性质 持股数量增加，持股比例下降 签署日期：2016年12月 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。 2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 3、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江艾迪西流体控制股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在艾迪西中拥有权益的股份。 4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......1 第一节 释义......3 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍......4 第三节 权益变动的目的及持股计划......11 第四节 权益变动的方式......12 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......15 第六节 其他重大事项......16 第七节 备查文件......17 简式权益变动报告书附表......21 第一节 释义 在本报告书中，除非文意载明，以下简称具有如下含义： （注：由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。） 上市公司、艾迪西、公司指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 信息披露义务人 指 南通泓石投资有限公司 一致行动人之一 指 宁波旗铭投资有限公司 一致行动人之二 指 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2015年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本报告书 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书（一） 本次权益变动 指 公司本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项导致信息披露义务人持股比例下降 《股份认购合同》 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司与信息披露义务人及其一致行 动人之间的附生效条件的股份认购合同 南通泓石、泓石投资 指 南通泓石投资有限公司 德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司 Ultra 指 UltraLinkageLimited 旗铭投资 指 宁波旗铭投资有限公司 艾缤投资 指 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 艾迪西向ULTRA出售全部资产、负债并向德殷控股、陈德军，陈小 英等申通快递全体股东发行股份及支付现金购买申通快递 100%股 权并向谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、艾缤投资、 旗铭投资、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青 本次交易、本次重组 指 马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深 圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙） 9名特定对象非公开发行股票募集配套资金 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 一、南通泓石 （一）信息披露义务人的基本情况 企业名称 南通泓石投资有限公司 成立时间 2014年11月20日 注册地址 南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2246室 注册资本 1,000万元 法定代表人 翁丽芸 统一社会信用代码 913206913239795160 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 投资管理、实业投资、创业投资、资产管理；企业管理；商务信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 上海坤为地投资控股有限公司100%持股 通讯电话 021-65888220 （二）南通泓石的董事及主要负责人基本情况： 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 翁丽芸 执行董事 女 中国 上海 无 （三）信息披露义务人的产权控制结构图 截至本报告书签署日，郑永刚先生通过间接控制南通泓石投资有限公司间接控制上市公司，为公司的实际控制人。其具体情况如下： 姓名 郑永刚 国籍 中国 身份证号 33022719581124**** 是否取得其他国家或地区居留权 否 郑永刚先生与上市公司的控股关系如下： （四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、旗铭投资 （一） 一致行动人之一的基本情况 企业名称 宁波旗铭投资有限公司 成立时间 2015年7月21日 注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼716室 注册资本 1,000万元 法定代表人 李凤凤 统一社会信用代码 91330206340531422R 企业类型 有限责任公司(私营法人独资) 经营范围 一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询；企业管理服务；企业管理咨询； 商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）。 股权结构 杉杉控股有限公司100%持股 （二）一致行动人之一的董事及主要负责人基本情况： 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 李凤凤 执行董事 女 中国 上海 无 （三）一致行动人之一的出资情况及产权控制结构图 旗铭投资由杉杉控股有限公司出资设立，设立时的注册资本为1,000万元。2015年10月 28日，旗铭投资取得了由宁波市北仑区市场监管局核发的注册号为330206000277563的《企 业法人营业执照》。旗铭投资设立以来的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 杉杉控股有限公司 1000 100% 合计 1000 100% 截至本报告书签署日，旗铭投资的实际控制人为郑永刚，郑永刚的基本情况请参见本节中“南通泓石的产权控制结构图”。旗铭投资的产权控制情况如下： （四）信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人一致行动人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、艾缤投资 （一） 一致行动人之二的基本情况 企业名称 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015年10月27日 住所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号156室 注册资本 3,000万元 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司（委派代表郑驹） 统一社会信用代码 91330206MA2813M87U 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）。 股权结构 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司1%持股，杉杉控股有限公司99%持股 （二）一致行动人之二的主要负责人基本情况： 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 郑驹 执行事务合伙人委派代表 男 中国 上海 无 （三）一致行动人之二的出资情况及产权控制结构图 2015年10月，艾缤投资由宁波市鄞州鸿发实业有限公司和杉杉控股共同出资设立，设立 时资本为3,000万元。2015年10月28日，艾缤投资取得了由宁波市北仑区市场监管局核发的 注册号为91330206MA2813M87U的营业执照。艾缤投资设立时股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 宁波市鄞州鸿发实业有限公司 普通合伙人 30.00 1.00% 2 杉杉控股 有限合伙人 2,970.00 99.00% 合计 3,000.00 100.00% 2016年3月8日，宁波市鄞州鸿发实业有限公司将所持艾缤投资1%的股份转让给宁波梅 山保税港区恒硕实业有限公司。此次股权转让后，艾缤投资的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司 普通合伙人 30.00 1.00% 2 杉杉控股 有限合伙人 2,970.00 99.00% 合计 3,000.00 100.00% 截至本报告书签署日，艾缤投资的实际控制人为郑永刚，郑永刚的基本情况请参见本节中“南通泓石的产权控制结构图”。 艾缤投资的产权控制情况如下： （四）一致行动人之二在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，一致行动人之二未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明 郑永刚先生通过间接控制信息披露义务人南通泓石投资有限公司，从而间接控制上市公司，为公司的实际控制人。同样，郑永刚先生通过间接控制旗铭投资、艾缤投资成为其实际控制人，因此南通泓石与旗铭投资、艾缤投资构成一致行动关系，具体的产权控制关系详见本节的产权控制结构图。 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 通过本次重组的实施，上市公司将置出当前经济形势下盈利能力较弱，发展空间有限的水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务业务，同时置入盈利能力较强，市场快速增长，发展前景广阔的快递服务业务，从而实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。 本次重组完成后，申通快递可实现与A股资本市场的对接，进一步推动申通快递的业务 发展，并有助于提升申通快递的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，申通快递将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。 那么，信息披露义务人本次权益变动则是由于艾迪西本次重组导致其持股比例被动稀释下降，其一致行动人旗铭投资、艾缤投资虽然参与本次重组中的非公开发行股票募集配套资金项目，本次交易完成后信息披露义务人及其一致行动人合计持股15,888.5270万股，持股数量增加，但是所占上市公司股份比例由发行前的26.98%稀释减少到发行后的10.38%。 二、本次权益变动后信息披露义务人及一致行动人增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内股份权益 发生变动的可能。若发生相关权益变动项，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动的方式 一、信息披露义务人及一致行动人持有股权的情况 本次权益变动前，旗铭投资和艾缤投资未直接或者间接持有艾迪西公司的股份。本次权益变动后，旗铭投资将持有公司股份3,066.8289万股，持股比例为2%；艾缤投资将持有公司股份3,871.6981万股，持股比例为2.53%。南通泓石在权益变动前后的持股数量均为8950万股，但因本公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例由发行前的26.98%下降至发行后的5.85%。 因此，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持股15,888.5270万股， 所占上市公司股份比例将由发行前的26.98%稀释减少到发行后的10.38%。 二、 本次权益变动的说明 有关艾迪西本次重组的具体情况详见艾迪西在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。 三、本次权益变动已履行的批准程序 2015年11月24日，申通快递召开股东会，审议同意德殷控股、陈德军、陈小英分别将 持有的申通快递80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。 2015年11月24日，�砸罂毓晒啥�陈德军、陈小英做出股东决定，将�砸罂毓沙钟械纳� 通快递80%股权转让给艾迪西。 2015年11月28日，Ultra召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司全部资产、负 债相关事项。 2015年11月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及 相关议案。 2016年4月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告 书及相关议案。 2016年5月6日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相 关议案。 2016年7月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署 的议案》。 2016年9月10日，浙江省商务厅做出行政许可决定书（浙商务外资许可[2016]89号）， 同意上市公司将台州艾迪西100%股权转让给Ultra。 2016年10月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署 的议案》。 2016年12月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有 限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易已经中国证监会核准。 四、信息披露义务人及其一致行动人所持股份受限情况 截至本报告签署日，南通泓石投资有限公司持有本公司8950万股，其中处于质押状态的 股份数为8600万股。除此以外，南通泓石投资有限公司持有的本公司股权不存在质押等权利 限制情况。 本次权益变动后，一致行动人旗铭投资、艾缤投资承诺：本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。 五、最近一年及一期内信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日，最近一年及一期内信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在重大交易，除本次交易外，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或者相关安排。 六、信息披露义务人对上市公司控制权的变化 本次交易前，上市公司总股本为331,776,000股，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公 司实际控制人。根据交易方案，考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为1,530,802,166股，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司906,887,661股，占比约为59.24%，德殷控股成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英成为上市公司实际控制人。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖艾迪西股份的情况。 第六节 其他重大事项 一、需披露的其他重大事项 截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照复印件 2、一致行动人与艾迪西签署的《股份认购合同》 二、备查文件地址 1、浙江艾迪西流体控制股份有限公司 2、深圳证券交易所 （此页无正文，为《浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：南通泓石投资有限公司 法定代表人： 翁丽芸 日期：2016年12月23日 （此页无正文，为《浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：宁波旗铭投资有限公司 法定代表人： 李凤凤 日期：2016年12月23日 （此页无正文，为《浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）执 行事务合伙人：宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司 法定代表人： 郑驹 日期： 2016年12月23日 简式权益变动报告书附表 基本情况 浙江艾迪西流体控制股份上市公司所 上市公司名称 有限公司 在地 浙江省玉环县机电工业园区 股票简称 艾迪西 股票代码 002468 信息披露义务人 南通泓石投资有限公司 信息披露义南通市开发区苏通科技产业园江成路 名称 务人注册地 1088号江成研发园内3号楼2246室 拥有权益的股份 增加■ 减少□ 有无一致行有■ 无□ 不变，但持股比例发生变 动人 数量变化 化□ 信息披露义 信息披露义务人 是否为上市公司是□ 否■ 务人是否为是□ 否■ 上市公司实 第一大股东 际控制人 通过证券交易所的大宗交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 多选） 继承□ 赠与□ 其他■ 重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例被动减少。 信息披露义务人 股票种类：普通股 披露前拥有权益 持股数量：8950万股 的股份数量及占 上市公司已发行 持股比例：26.98% 股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人 股票种类：普通股 及一致行动人拥 变动数量：6938.5270万股 变动比例：16.6% 有权益的股份数 变动后持股数量：15,888.5270万股 变动后持股比例：10.38% 量及变动比例 信息披露义务人 是否拟于未来 12是□ 否■ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买是□ 否■ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 不适用 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 不适用 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是■ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准是■ 否□ （本页无正文，为信息披露义务人关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书附表签字盖章页） 信息披露义务人：南通泓石投资有限公司 法定代表人： 翁丽芸 日期： 2016年12月23日 （本页无正文，为信息披露义务人关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书附表签字盖章页） 信息披露义务人：宁波旗铭投资有限公司 法定代表人： 李凤凤 日期： 2016年12月23日 （本页无正文，为信息披露义务人关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书附表签字盖章页） 信息披露义务人：宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司 法定代表人： 郑驹 日期： 2016年12月23日