上海市锦天城律师事务所 关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层 电话：(8621)2051-1000 传真：(8621)2051-1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的法律意见书 致：浙江艾迪西流体控制股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”或“上市公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就艾迪西进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)所涉及的有关事项提供法律服务。本所现就本次重大资产重组项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。 第一部分 声明 为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”)现行的法律及相关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅本所为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行有关事项向相关各方及其高级管理人员进行必要的询问和讨论。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 为出具本法律意见书之目的，本所已得到本次发行相关各方的如下保证： 1.其已向本所提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.其向本所提供的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其向本所提供的文件副本或复印件均与该文件的正本或原件一致。 对于本所出具本法律意见书所必须而又无法得到独立证据支持的事实，本所系依赖有关政府部门、艾迪西或其他有关机构出具的证明文件出具相关法律意见。 本法律意见书仅供艾迪西为本次发行之目的而使用。未经本所事先书面同意，艾迪西不得将本法律意见书用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具法律意见书如下： 第二部分 正文 一、本次发行的批准与授权 1、2015年11月30日，艾迪西召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意艾迪西与置出资产受让方、交易对方及募集配套资金认购方签署本次交易相关协议。 2、2016年4月18日，艾迪西召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。 3、2016年5月6日，艾迪西召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组预案等相关议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。 4、2016年12月12日，中国证监会核发《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3061号），核准艾迪西本次交易，有效期12个月。 综上，本所律师认为，本次发行已经取得了艾迪西内部的批准和授权以及中国证监会的核准。 二、本次募集配套资金非公开发行的发行价格、数量及发行对象 （一）本次发行的发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.44元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为16.44元/股。 在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价格调整为16.43元/股。本次发行价格已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。 （二）发行数量 艾迪西本次募集配套资金发行的股票数量为292,148,505股，符合艾迪西第 三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十四次会议、2016年第二次临时股东 大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议决议的规定，未超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的艾迪西募集配套资金非公开发行股数上限292,148,505股。 （三）发行对象 本次募集配套资金非公开发行的发行对象为谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波旗铭投资有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙），共9家投资者，符合艾迪西董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。 根据相关方提供的资料及经本所律师通过中国证券投资基金业协会 （http://www.amac.org.cn/）的查询：上银基金财富65号资产管理计划已在基金业协会备案；财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划已在基金业协会完成证券公司私募产品备案；上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）已完成私募基金备案；珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）已完成私募基金管理人登记。 谢勇、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。 （四）募集资金金额 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验〔2016〕第31-00009 号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币4,799,999,937.15元，扣除发行 费用人民币132,869,902.62元后，募集资金净额为人民币4,667,130,034.53元。 综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。 三、本次发行的发行过程和发行结果 (一)本次发行的股份认购协议 2015年11月30日，艾迪西与谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）签署了《附生效条件的股份认购合同》；2016年4月18日，艾迪西与谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）签署了《附生效条件的股份认购合同之补充协议》。 上述《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》对本次发行的发行方案及其实施方式等事宜进行了约定。 (二)本次发行的发行过程 2016年12月13日，发行人、华英证券向谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）9名发行对象发出《缴款通知书》，通知其于2016年12月19日17点前按照本次非公开发行的价格和协议约定的认购股份数量，向华英证券指定账户及时足额缴纳认购款项。 截至2016年12月16日，谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）浙江艾迪西流体控制股份有限公司等9名认购对象将认购资金共计人民币4,799,999,937.15元全额汇入主承销商指定的专用账户。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月16日出具的《验资报 告》（大信验字〔2016〕第31-00009号），截至2016年12月16日止，发行人实 际已向9名认购对象定向增发人民币普通股（A股）股票292,148,505股，募集 资金总额4,799,999,937.15元，减除发行费用人民币132,869,902.62元后，募集资 金净额为4,667,130,034.53元。其中，计入实收资本人民币292,148,505.00元，计 入资本公积（股本溢价）4,374,981,529.53元。 综上，本所律师认为，本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；艾迪西本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。 四、结论 综上所述，本所律师认为，艾迪西本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 本法律意见书正本一式五份。 (以下无正文，下接签字盖章页) （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 梁瑾 负责人： 经办律师： 吴明德 劳正中 经办律师： 苏丽丽 日期： 2016年12月26日