华英证券有限责任公司关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2016]3061 号文核准，浙江艾迪西流体控制股份有限公司 （以下简称“艾迪西”、“发行人”）向9名符合条件的特定对象非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）募集本次发行股份购买资产的配套资金。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“独立财务顾问”）作为本次发行的独立财务顾问，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为艾迪西本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及艾迪西有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合艾迪西及其全体股东的利益。 现将艾迪西本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行人第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的90%，即16.44元/股。定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为16.44元/股。 在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配 的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体 股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价 格调整为16.43元/股。本次发行价格已经发行人2016年第二次临时股东大会审 议通过。 （二）发行数量 艾迪西本次募集配套资金发行的股票数量为292,148,505股，符合艾迪西第 三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十四次会议、2016 年第二次临时股 东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议决议的规定，未超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的艾迪西募集配套资金非公开发行股数上限292,148,505股。 （三）发行对象 本次募集配套资金非公开发行的发行对象为谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波旗铭投资有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙），共9名投资者，符合艾迪西董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。 （四）募集资金金额 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字〔2016〕第31-00009 号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民4,799,999,937.15元，扣除发行费 用人民币132,869,902.62元后，募集资金净额为人民币4,667,130,034.53元。 经独立财务顾问(主承销商)核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。 二、本次发行决策审批情况 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2015年11月24日，申通快递召开股东会，审议同意德殷控股、陈德军、 陈小英分别将持有的申通快递80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。 2015年11月24日，�砸罂毓晒啥�陈德军、陈小英做出股东决定，将�砸� 控股持有的申通快递80%股权转让给艾迪西。 2015年11月28日，Ultra召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司 全部资产、负债相关事项。 2015年11月30日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易预案及相关议案。 2016年4月18日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本 次交易重组报告书及相关议案。 2016年5月6日，发行人召开第二次临时股东大会，审议通过了本次交易 重组报告书及相关议案。 2016年5月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关 于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，其中本次交易关联股东南通泓石投资有限公司回避表决。 2016年7月14日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于签署 的议案》。 2016年9月10日，浙江省商务厅做出行政许可决定书（浙商务外资许可 [2016]89号），同意上市公司将台州艾迪西100%股权转让给Ultra。 2016年10月24日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、 “证监会”）并购重组委员会审核，艾迪西本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得有条件通过。 2016年10月26日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于签署 的议案》。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 2016年12月12日，中国证监会核发《关于核准浙江艾迪西流体控制股份 有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3061号），核准艾迪西非公开发行不超过292,148,505股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期12个月。经独立财务顾问(主承销商)核查，本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次非公开发行的发行过程 （一）缴款通知书的发送 2016年12月13日，发行人、华英证券向谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企 业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）9 名发行对象发出《缴款通知书》，通知其于2016年12月19日17点前按照本次非公开发行的价格和协议约定的认购股份数量，向华英证券指定账户及时足额缴纳认购款项。 本次非公开发行股票发送缴款通知书的对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。 联系及发函过程已经由上海市锦天城律师事务所律师见证，整个操作过程合法合规。 （二）缴款与验资情况 截至2016年12月16日，谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）浙江艾迪西流体控制股份有限公司等9名认购对象将认购资金共计4,799,999,937.15元全额汇入主承销商指定的专用账户。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月16日出具的《验资报告》（大信验字〔2016〕第31-00009号），截至2016年12月16日止，发行人实际已向9名认购对象定向增发人民币普通股（A股）股票292,148,505股，募集资金总额4,799,999,937.15元，减除发行费用人民币132,869,902.62元后，募集资金净额为4,667,130,034.53元。其中，计入实收资本人民币292,148,505.00元，计入资本公积（股本溢价）4,374,981,529.53元。 经核查，独立财务顾问(主承销商)认为本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、本次非公开发行股票过程的信息披露 发行人于2016年12月12日收到《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限 公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2016年12月13日对此进行了公告。 独立财务顾问(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行认购对象的备案情况 本次募集配套资金非公开发行的发行对象为谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波旗铭投资有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管 理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠 海市天阔投资合伙企业（有限合伙），经独立财务顾问对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，相关投资者登记备案的具体情况如下： 上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）分别属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金及私募基金管理人，目前已分别完成私募基金备案及私募基金管理人登记。 上银基金财富65号资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会备案。财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划已在基金业协会完成证券公司私募产品备案。 谢勇、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。 六、结论意见 综上所述，华英证券认为： 发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）财务顾问主办人（签字）： 韩丹枫 王毅东 华英证券有限责任公司 2016年12月26日 华英证券有限责任公司 年 月 日