证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016―071 上海梅林正广和股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 目标资产评估工作尚未启动，本次收购存在不确定性。本公司将在评估 后签订股权转让协议，并根据交易金额提交董事会、股东大会审议，并履行信息披露义务。 本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外）， 本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）和上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）分别签订《关于目标公司之股权收购意向书》（简称“意向书”），本公司拟向光明乳业出售上海鼎牛饲料有限公司100%的股权、上海奶牛研究所有限公司100%的股权和上海乳品培训研究中心有限公司100%的股权，交易完成后，本公司将不再从事饲料业务。拟向牛奶集团出售上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%的股权、上海佳辰牧业有限公司100%的股权、连云港金正牧业有限公司51%的股权和连云港市绿缘牧业有限公司51%的股权，交易完成后，本公司将不再在国内从事肉牛养殖业务。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本议案涉及 关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行 与本次交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3 条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明乳业和牛奶集团系本公司实际控制人光明食品集团的下属子公司，光明食品集团直接持有光明乳业54.35%的股份，持有牛奶集团100%的股份，光明乳业和牛奶集团为本公司的关联法人。 （二）关联交易对方的基本情况 1、光明乳业 （1）基本情况 公司名称： 光明乳业股份有限公司 营业执照注册码： 913100006073602992 法定代表人： 张崇建 住所： 上海市吴中路578号 注册资本： 123064万元 经营范围： 批发兼零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味),散装食品(直 接入口食品,不含熟食卤味),乳制品(含婴儿配方乳粉);以下限分支 机构经营:生产:巴氏杀菌乳(含益生菌)、酸乳(含益生菌)、乳制品 [液体乳](调制乳、灭菌乳)、饮料(果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类)、 其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技 术、人员培训和牧业技术服务,从事货物及技术的进出口业务。 成立日期： 1996年10月7日 （2）主营业务 公司主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物 流配送等业务。 （3）主要财务指标 单位：万元 项目 2016年9月30日 总资产 1,539,533.62 净资产 598,631.18 归属于母公司所有者的净资产 490,528.88 项目 2016年度1-9月 营业收入 1,546,645.66 净利润 50,261.13 归属于母公司所有者的净利润 42,550.94 2、牛奶集团 （1）基本情况 公司名称： 上海牛奶（集团）有限公司 类型： 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册码： 91310000132622127L 法定代表人： 钱瑞新 住所： 枫林路251号 注册资本： 人民币捌亿元 经营范围： 生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质 包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务， 食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有服务租赁， 物业管理，附设分支机构。 成立日期： 1997年6月2日 （2）主营业务 奶牛、肉牛养殖、屠宰及肉制品加工及销售，饲料种植、加工及销售, 从事奶牛的科研和咨询服务等。 （3）主要财务指标 单位：万元 项目 2016年9月30日 总资产 428,329.06 净资产 205,744.74 归属于母公司所有者的净资产 202,215.49 项目 2016年度1-9月 营业收入 338,265.13 净利润 4,814.49 归属于母公司所有者的净利润 5,230.17 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次交易为：（1）本公司向光明乳业出售饲料业务相关的3家公司股权； （2）本公司向牛奶集团出售国内肉牛养殖业务相关的4家公司股权。 （二）基本情况 1、交易标的―上海鼎牛饲料有限公司100%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海鼎牛饲料有限公司 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册码： 91310106674617234P 法定代表人： 沈伟平 住所： 万荣路379号101室 注册资本： 10000万元人民币 经营范围： 饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危 险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、 建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货 物及技术的进出口业务。 成立日期： 2008年5月12日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，本公司持有上海鼎牛饲料有限公司100%股权。上海鼎牛 饲料有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产运营情况说明 上海鼎牛饲料有限公司对内主要是为牛奶集团所属牧场提供农副产品原料、能量饲料、蛋白饲料、油脂饲料和粗饲料等各种类型的饲料；对外是对全国各地牧场终端客户的饲料销售及服务。主要产品包括进口苜蓿草、甜菜粕、蒸汽压片玉米等。 （4）主要财务数据 上海鼎牛饲料有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中 2016年 1-9月数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 64,808.60 67,102.20 总负债 41,733.56 46,475.97 净资产 23,075.04 20,626.22 项目 2016年1-9月 2015年 营业收入 110,417.26 116,735.48 营业利润 1,889.67 -758.88 利润总额 3,046.23 299.43 净利润 2,559.77 -177.95 （5）其他事项说明 本公司及子公司目前为上海鼎牛饲料有限公司及其子公司提供担保为 2.03 亿元人民币，借款4000万人民币。 2、交易标的―上海奶牛研究所有限公司100%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海奶牛研究所有限公司 公司类型： 一人有限责任公司 营业执照注册码： 913101041326220988 法定代表人： 张克春 住所： 上海市徐汇区枫林路251号 注册资本： 200万元人民币 经营范围： 奶牛、畜牧、兽医方面的技术咨询、技术服务、技术转让、技术承 包和技术开发；畜牧、兽医有关数据测试和化验；附设：科技咨询 服务部。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 成立日期： 1988年5月12日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，本公司持有上海奶牛研究所有限公司100%股权。上海奶 牛研究所有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产运营情况说明 公司目前主要从事畜牧、兽医、检测分析、微生物学、畜牧机械等应用技术的研究与应用。定位于畜牧业持续健康发展的科技引进再创新平台、畜牧实用技术推广应用平台和牧业技术管理与质量安全监督平台。 公司位于场中路3110号，面积为6000多平方米。现拥有全自动纤维测定仪、 全自动凯氏定氮仪、近红外光谱分析仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、基因扩增仪、凝胶成像系统、FT+乳成分体细胞一体机等大型精密仪器，拥有国家计量认证（CMA）、美国粗饲料协会认证（NFTA）资质，设有第双方检测机构，能向各界提供认证认可范围内的检验检测服务。 （4）主要财务数据 上海奶牛研究所有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中 2016 年1-9月数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 1134.46 452.60 总负债 1043.59 361.73 净资产 90.87 90.87 项目 2016年1-9月 2015年 营业收入 562.74 223.77 营业利润 -6.24 -118.10 利润总额 0 -118.10 净利润 0 -118.10 （5）其他事项说明 本公司不存在为上海奶牛研究所有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海奶牛研究所有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 3、交易标的―上海乳品培训研究中心有限公司100%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海乳品培训研究中心有限公司 公司类型： 一人有限责任公司 营业执照注册码： 91310108133035194F 法定代表人： 张克春 住所： 上海市闸北区万荣路391-393号101室 注册资本： 170万元人民币 经营范围： 各种乳制品试制、研究，系统内人员培训，附设技术开发服务部。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 1989年10月18日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，本公司持有上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。 上海乳品培训研究中心有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产运营情况说明 公司主要定位于食品检测和技术培训，设有技术开发服务部，食品检验测试站。 （4）主要财务数据 上海乳品培训研究中心有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-9月数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 971.62 967.74 总负债 14.52 10.64 净资产 957.10 957.10 项目 2016年1-9月 2015年 营业收入 155.74 0 营业利润 0 -19.97 利润总额 0 -19.97 净利润 0 -19.97 （5）其他事项说明 本公司不存在为上海乳品培训研究中心有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海乳品培训研究中心有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 4、交易标的―上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册码： 9131023056963311XE 法定代表人： 林波 住所： 上海市崇明县新海镇长征农场场部 注册资本： 100万元人民币 经营范围： 兽药(生物制品除外)销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 2011年3月7日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，本公司持有上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%股权。上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产运营情况说明 公司是主要从事肉牛养殖、销售，奶公牛、育肥牛生产为主业的现代化畜牧业公司。在上海崇明、河南商丘、江苏连云港等地有养殖基地。 （4）主要财务数据 上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-9月数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 6281.73 6971.62 总负债 8877.83 8649.84 净资产 -2596.10 -1678.22 项目 2016年1-9月 2015年 营业收入 5552.22 8986.89 营业利润 -920.56 -1728.72 利润总额 -917.88 -1725.22 净利润 -917.88 -1725.22 （5）其他事项说明 本公司不存在为上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 5、交易标的―上海佳辰牧业有限公司100%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海佳辰牧业有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册码： 91310230631067885B 法定代表人： 奚志明 住所： 崇明县长征农场奶牛场 注册资本： 50万元人民币 经营范围： 奶牛、生猪饲养，饲料销售，涉及许可经营的凭许可经营。 成立日期： 2001年6月29日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，本公司持有上海佳辰牧业有限公司100%股权。上海佳辰 牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产运营情况说明 公司主营业务为小公牛养殖，在上海崇明拥有长征、东风二个牧场。 （4）主要财务数据 上海佳辰牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中 2016年 1-9月数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 2536.39 2399.08 总负债 2430.91 2406.75 净资产 105.48 -7.67 项目 2016年1-9月 2015年 营业收入 251.43 2479.30 营业利润 113.06 -607.46 利润总额 113.15 -590.37 净利润 113.15 -590.37 （5）其他事项说明 本公司不存在为上海佳辰牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海佳辰牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 6、交易标的―连云港金正牧业有限公司51%股权 （1）基本情况 公司名称： 连云港金正牧业有限公司 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册码： 91320724573830052X 法定代表人： 奚志明 住所： 灌南县新安镇常州北路西侧 注册资本： 1996.05万元人民币 经营范围： 奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 成立日期： 2011年5月11日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，连云港金正牧业有限公司股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 上海梅林正广和股份有限公司 1,017.99 51% 郑荷花 489.03 24.5% 罗新梅 489.03 24.5% 连云港金正牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产运营情况说明 公司从事肉牛养殖。 （4）主要财务数据 连云港金正牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中 2016 年1-9月数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 2019.32 2012.11 总负债 6.40 - 净资产 2012.92 2012.11 项目 2016年1-9月 2015年 营业收入 - - 营业利润 0.82 -99.34 利润总额 0.82 -99.34 净利润 0.82 -99.34 （5）其他事项说明 本公司不存在为连云港金正牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，连云港金正牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 7、交易标的―连云港市绿缘牧业有限公司51%股权 （1）基本情况 公司名称： 连云港市绿缘牧业有限公司 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册码： 9132072468918921X1 法定代表人： 奚志明 住所： 灌南县百禄镇大南村（生态农业产业区） 注册资本： 1,292.61万元人民币 经营范围： 奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 成立日期： 2009年5月12日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，连云港市绿缘牧业有限公司股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 上海梅林正广和股份有限公司 659.23 51% 郑荷花 316.69 24.5% 罗新梅 316.69 24.5% 连云港市绿缘牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产运营情况说明 公司从事肉牛养殖。 （4）主要财务数据 连云港市绿缘牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016 年1-9月数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 1447.40 1439.92 总负债 3.91 - 净资产 1443.49 1439.92 项目 2016年1-9月 2015年 营业收入 - - 营业利润 1.13 -60.91 利润总额 1.13 -60.91 净利润 1.13 -60.91 （5）其他事项说明 本公司不存在为连云港市绿缘牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，连云港市绿缘牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 （四）关联交易定价原则 双方同意以2016年9月30日为基准日，由光明食品集团推荐，转受方共同 聘请具有证券从业资格的评估机构对所转让公司的股权进行评估，并出具相应资产评估报告书，目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据。 四、《意向书》的主要内容 （一）与光明乳业签订的意向书主要内容 1、签署主体 甲方：上海梅林正广和股份有限公司 乙方：光明乳业股份有限公司 2、交易标的 (1)甲方持有的上海鼎牛饲料有限公司100%的股权； (2)甲方持有的上海奶牛研究所有限公司100%的股权； (3)甲方持有的上海乳品培训研究中心有限公司100%的股权。 3、交易定价原则 双方同意以2016年9月30日为基准日，由光明食品集团推荐，转受方共同 聘请具有证券从业资格的评估机构对所转让公司的股权进行评估，并出具相应资产评估报告书，目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据。 评估报告出具后，双方将商讨具体事宜，乙方同意以现金方式收购目标公司股权，签署最终的正式股权收购协议，并按照上市公司要求，发起审批流程及履行信息披露义务。 在履行完毕所有审批程序后，乙方将根据签署的正式股权收购协议的相关条款，以正式股权收购协议规定的支付方式及期限购买本意向书所述的目标公司。 4、人员及债权债务处理 （1）除非另有约定，与目标公司有关的人员的劳动关系不发生变化。乙方收购目标公司股权后，将继续履行应尽的人事义务（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任）。 （2）目标公司作为独立法人的身份不因本意向书下之股权收购所改变，其仍将独立承担相应履行的债权债务。 （3）股权交割完成后，双方将互相配合办理综合授信担保转移手续，综合授信担保事项需经各自董事会或股东大会审议通过后生效。 （二）与牛奶集团签订的意向书主要内容 1、签署主体 甲方：上海梅林正广和股份有限公司 乙方：上海牛奶（集团）有限公司 2、交易标的 (1)甲方持有的上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%的股权； (2)甲方持有的上海佳辰牧业有限公司100%的股权； (3)甲方持有的连云港金正牧业有限公司51%的股权； (4)甲方持有的连云港市绿缘牧业有限公司51%的股权。 3、交易定价原则 双方同意以2016年9月30日为基准日，由光明食品集团推荐，转受方共同 聘请具有证券从业资格的评估机构对所转让公司的股权进行评估，并出具相应资产评估报告书，目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据。 在确认评估价格后，乙方以现金支付方式购买本协议所述的目标公司股权。 4、人员及债权债务处理 （1）除非另有约定，与目标公司有关的原有人员的劳动关系不发生变化。 （2）目标公司作为独立法人的身份不因本意向书下之股权收购所改变，其仍将独立承担应履行的债权债务。 （3）股权交割完成后，双方将互相配合办理综合授信担保转移手续，同时该转移经各自董事会审议通过后生效。 五、关联交易对上市公司的影响 该交易进一步理顺了上海梅林、光明乳业和牛奶公司之间的业务关系，减少了关联交易。通过出售饲料和肉牛养殖业务资产获得的资金，将有助于上海梅林集中发展肉类主营业务和生猪产业链的各项业务，提升公司的盈利能力。 六、 董事会意见 2016年12月26日，公司召开七届第二十九次董事会，本次会议应到董事9 名，实到董事7名（董事沈伟平请假，未参与表决），独立董事王德清因工作原 因不能出席会议，委托独立董事戴继雄表决。会议审议通过了《关于与光明乳业股份有限公司、上海牛奶（集团）有限公司签署股权收购意向书的提案》，该提案审议时关联董事龚屹、洪明德、朱继宏回避表决，其余5位非关联董事表示同意。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票。独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了本次出售饲料业务和肉牛养殖业务资产所获得的资金有助于上市公司主营业务的发展，集中优势发展牛肉品牌渠道建设、海外肉牛资源的收购以及发展生猪产业链的各项业务，提升公司的盈利能力的独立意见。审议程序符合法律法规、司章程和相关制度的规定。 特此公告。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2016年12月27日