证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016-068 上海梅林正广和股份有限公司 关于子公司香港梅林向光明香港借款1300万美元的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 本公司为香港梅林向光明香港公司1,300万美元关联借款提供连带担保 责任（详见公告《关于为子公司香港梅林提供担保的公告》编号：临2016-069）。 一、关联交易概述 光明食品（香港）有限公司（以下简称“光明香港”）为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、本公司）实际控制人光明食品（集团）有限公司全资孙公司；上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）为上海梅林控股股东，持有本公司 31.82%的股份；上海梅林（香港）有限公司（以下简称“香港梅林”）为上海梅林全资子公司。 本公司于2016年3月25日发布了《关于子公司为子公司提供担保的公告》 （编号：临2016-020），为了更好地完成上海梅林（捷克）有限公司（以下简称 “捷克梅林”）的债权申报，中国银行就捷克梅林向中国银行匈牙利分行借款700 万美元和600万美元的担保事项提出追加香港梅林为共同担保人，并由梅林香港 履行担保责任。由于香港梅林无足额资金向匈牙利中行偿还捷克梅林的全部担保债务，光明香港、益民集团、香港梅林和上海梅林于2016年12月26日签署了《香港梅林等关于1300万美元的借款的四方协议》，由香港梅林向光明香港借款共计 1300 万美元偿还匈牙利中行，同时由本公司为梅林香港向光明香港公司1,300万美元借款提供连带担保责任。 根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别 相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上，因此本次交易不需提交股东大会审议。 二、关联方的介绍 1、光明香港 注册地址：Level54,HopewellCentre,183Queen’sRoadEast,HongKong 注册资本：300,000,000美元 股东结构：光明食品国际有限公司 持股比例：100% 截止2016年11月30日主要财务数据（未经审计）单位：人民币 总资产： 1,216,777.87万元 净资产：173,811.56万元 营业收入： 342,316.47万元 净利润： 9,756.95万元 2、益民集团（托管光明香港） 注册地址：上海市肇嘉浜路376号 注册资本：128,055万元人民币 股东结构： 光明食品（集团）有限公司 持股比例：100% 截止2016年11月30日主要财务数据（未经审计）单位：人民币 总资产：2,022,234万元 净资产：880,766万元 营业收入：1,601,390万元 净利润：76,698万元 三、 关联交易合同的主要条款 1、香港梅林须为捷克梅林偿还给匈牙利中行的借款本金共计1300万美元， 各方同意，由香港梅林向光明香港借款共计1300万美元。 2、香港梅林应于借款日后三年内，归还全部借款金额。为担保香港梅林按期归还借款金额，梅林股份特此同意为香港梅林前述偿还借款之义务承担连带责任保证。 3、上海梅林向光明香港的上级主管公司益民集团支付人民币84，578，000 元作为押金（下称押金，约合1300万美元），由益民集团负责监管。在梅林香港 向光明香港归还借款金额后，根据香港梅林归还的金额占借款金额的比例，由益民集团在同一天将同等比例的押金无息返还给上海梅林。 4、由于双方同时支付和归还借款金额和押金，故所有款项在出借和归还时均不再计算利息或资金占用成本。 5、如香港梅林无法按时归还借款金额的，梅林股份应当承担保证责任，届时将由四方另行协商押金的返还相关事宜。 四、关联交易的目的 该交易有利于偿还捷克梅林的全部担保债务，以便及时完成申报债权工作。 五、 董事会意见 2016年12月26日，公司七届第二十九次董事会议审议通过了《关于子公 司香港梅林向光明香港借款1300万美元的提案》，该提案审议时关联董事龚屹、 洪明德、朱继宏回避表决，其余5位非关联董事表示同意。独立董事对该关联交 易予以事前认可，并发表了该项交易对上市公司及全体股东公平的独立意见。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。 特此公告。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2016年12月27日