证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2015-036 四川成发航空科技股份有限公司 新增关联方借款额度的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联交易对上市公司的影响： 本次公告的关联交易旨在满足公司资金需求和降低融资成本，本项关联交易的实施符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。 上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。 关联董事孙岩峰、蒋富国、李红、刘松、吴华、熊奕回避表决。 本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 经2015年年度股东大会审议通过，2016年年度关联方借款金额预算为 135,000万元。截止11月末，实际执行情况为88,000万元，其中，向成都发动 机（集团）有限公司借款28,000万元、向中航工业财务有限公司借款5,000万 元、向中航发动机控股有限公司借款55,000万元。 为了满足公司资金需要和降低筹融资成本，拟向公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）申请借款17,090万元，用于置换商业银行贷款。其中，公司本部借款6,000万元、控股子公司中航工业哈尔滨轴承－1－ 有限公司借款11,090万元，均用于置换商业银行贷款。新增关联交易借款利率 为银行同期贷款基准利率下浮30%，借款期限一年。 公司《关于 “新增关联方借款额度”的议案》已经公司于2016年12月26 日召开的第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议 审议通过，详情见公司于2016年12月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》及《第五届监事会第九 次（临时）会议决议公告》。本事项将提交公司2017年度第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。 独立董事发表意见如下：我们认为，以上关联交易符合公司正常生产经营业 务开展需要，且借款利率为银行同期贷款基准利率下浮30%，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易议案表示同意。 本预案已提交公司董事会审计委员会审议并通过。 （二）为满足公司资金需要和降低筹融资成本，公司拟新增以下关联借款 单位：万元 本年年初至 关联交易 本次预计 占同类业务 披露日与关 上年实际 占同类业务 本次预计金额与 类别 关联人 新增金额 比例（%） 联人累计已 发生金额 比例（％） 上年实际发生金额 发生的交易 差异较大的原因 金额 关联贷 中国航发 17,090.00 16.26 0 0 0 新增 款 二、关联方及关联关系介绍 （一）关联方的基本情况 中国航空发动机集团有限公司 法定代表人：曹建国 住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号 企业类型： 有限公司 注册资本：500亿元人民币 经营范围：主营业务涉及军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、－2－ 直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、营销、售后服务等业务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域用先进材料的研制、开发和产业化，从事材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术等方面研究。 （二）与本公司的关联关系 经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、中航工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立“中国航发”，“中国航发”注册资本为500亿元，其中国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元；2016年5月31日，“中国航发”注册成立；发动机控股、中航商用航空发动机有限责任公司、北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入“中国航发”，相关产权关系变更手续尚在办理中。目前，“中国航发”已对公司实际行使出资人的管理职权。“中国航发”为公司的实际控制人。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 详见“一、关联交易基本情况”。 （二）定价政策 1、公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定： （1）如有政府定价的，执行政府定价。 （2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。 （3）没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。 （4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。 2、前述关联交易中主要交易的定价原则： 本次关联交易为关联借款，借款利率为银行同期贷款基准利率下浮30%。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次公告的关联交易旨在满足公司资金需求，本项关联交易的实施符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的－3－ 利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。 特此公告。 四川成发航空科技股份有限公司 二�一六年十二月二十七日 －4－