股票代码：000933 股票简称：*ST神火 公告编号：2016-062 河南神火煤电股份有限公司 关于转让所持郑州天宏工业有限公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为调整、优化资产结构，盘活存量资产，公司拟以协议转让方式向商丘市国有资产经营管理有限公司（以下简称“商丘国经公司”）转让所持郑州天宏工业有限公司（以下简称“郑州天宏”）70%股权，转让价格以河南省诚信矿业服务有限公司（以下简称“河南诚信矿服”）出具的《河南省新密市李岗煤矿勘探探矿权评估报告书》（豫诚信探矿权评字【2016】第004 号）和北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的郑州天宏工业有限公司不包含探矿权的资产及负债价值评估报告》（亚评报字【2016】355 号）确认的净资产值118,346.82万元*70%=82,842.77万元为基础，最终交易价格取决于公司控股股东河南神火集团有限公司对评估报告的备案情况。 公司于2016年12月23日召开了董事会第六届十四次会议，会 议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过 了该项交易，根据《深交所上市规则》和《公司章程》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。 2016年12月23日，公司与商丘国经公司签订了《郑州天宏工业有限公司股权转让协议》。 本次交易由具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州天宏的财务报表进行了审计, 以2016年10月31日为基准日出具了《审计报告》（瑞华专审字【2016】41080003号）；由具有矿权评估资格的河南诚信矿服对郑州天宏所属的“河南省新密市李岗煤矿勘探”探矿权价值进行评估，以2016年10月31日为基准日出具了《河南省新密市李岗煤矿勘探探矿权评估报告书》（豫诚信探矿权评字【2016】第004号，以下简称《探矿权评估报告》）；由具有证券从业资格的北京亚太联华对郑州天宏的部分资产及负债进行评估,以 2016年10月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的郑州天宏工业有限公司不包含探矿权的资产及负债价值评估报告》（亚评报字【2016】355号，以下简称“资产评估报告”）。 一、交易对方基本情况 1、名称：商丘市国有资产经营管理有限公司 2、类型：有限责任公司（国有独资） 3、住所：商丘市文化路中段（诚信大厦） 4、法定代表人：冯华亭先生 5、注册资本：2,780.91万元 6、统一社会信用代码：914114007765212925 7、经营范围：资产收购、项目投资、投资咨询（不含中介及证券和期货业务）、企业和资产托管；不动产租赁（包括土地和房屋）。 8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 9、商丘国经公司一年又一期主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2015年12月31日 2016年11月30日 （已经审计） （未经审计） 资产总额 7,479.06 8,230.23 负债总额 4,934.78 5,759.19 归属于母公司所有者净资产 2,544.29 2,471.03 项目 2015年度 2016年1-11月 （已经审计） （未经审计） 营业收入 93.01 180.95 归属于母公司所有者的净利润 -837.62 -910.88 10、商丘国经公司与公司控股股东河南神火集团有限公司同为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.4条规定，公司与其不构成关联关系。 除此之外，商丘国经公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 二、交易标的基本情况 1、名称：郑州天宏工业有限公司 2、类型：其他有限责任公司 3、住所：新密市长宁街 4、法定代表人：张光建先生 5、注册资本：2,000.00万元 6、成立日期：2003年9月19日 7、经营范围：建材销售；机械设备租赁；矿产品筛选、营销。 （法律、法规禁止的和法律法规规定应经审批后方可经营的项目除外）8、郑州天宏已经审计的一年又一期主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2015年12月31日 2016年10月31日 资产总额 3,667.57 3,674.17 负债总额 1,820.98 1,827.58 应收款项总额 0.00 2.00 净资产 1,846.59 1846.59 资产负债率（%） 49.65 49.74 项目 2015年度 2016年1月-10月 营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 9、截至2016年10月31日，郑州天宏不存在或有事项。 10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 11、郑州天宏目前股权结构如下图： 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 24.21% 河南神火煤电股份有限公司 陈苍 70% 30% 郑州天宏工业有限公司 12、公司转让所持郑州天宏70%股权后，郑州天宏股权结构如下 图： 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 商丘市国有资产经营管理有限公司 陈苍 70% 30% 郑州天宏工业有限公司 13、郑州天宏已依法取得河南省新密市李岗煤矿探矿权证（证号：4100000540774）。李岗煤矿勘探勘查区范围内地质工作已达到勘探程度，经地质勘察部门勘查，该勘查区井田面积 22.52 平方公里，地质储量1.52 亿吨，可采储量 8,413.23 万吨，煤种属低中灰、特低硫、中磷为主的无烟煤，煤层层位稳定、结构较简单，煤层厚度 0.8―16.64m，平均6.81m，煤质优良，可作为动力用煤和民用优质燃料。14、公司本次收购资产交易不涉及债权债务的转移。 15、公司不存在为郑州天宏提供担保、委托其理财事项，郑州天宏不存在占用上市公司资金情况。 三、《探矿权评估报告》主要内容 1、评估对象：河南省新密市李岗煤矿勘探探矿权。 2、评估目的：河南神火煤电股份有限公司拟转让其持有的郑州天宏工业有限公司70%股权给商丘市国有资产经营管理有限公司，需对郑州天宏工业有限公司所属的“河南省新密市李岗煤矿勘探”探矿权价值进行咨询评估。本次评估即是为实现上述目的而为委托人提供在本报告中所述各种条件下和评估基准日时点上该探矿权价值公平、合理的参考意见。 3、评估基准日：2016年10月31日。 4、评估方法：折现现金流量法。 5、评估参数：河南省新密市李岗煤矿勘探截止2016年10月31 日评估基准日时点矿井保有资源储量15165万吨，其中(121b)类2024 万吨，(122b)类2378万吨，(332)类565万吨，(333)类10198万吨。 评估利用可采储量8534.42万吨。储量备用系数1.4，矿山生产能力 120万吨/年，矿井生产服务年限 50.8年。固定资产投资合计 186,132.51万元，其中井巷工程 101,549.18万元，房屋建筑 28,844.25万元，设备55,739.08万元。产品方案为洗精煤，产品分 别为精煤(产率75.76%)、中煤（产率6.11%）、煤泥（产率7.46%）、 矸石（产率10.67%），产品平均销售价格651.95元/吨(不含税)。该 矿采选总成本费用 338.99 元/吨，经营成本 282.02元/吨。折现率 8.0%。 6、评估结论：本评估机构在充分调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法和适宜的评估参数，经过认真、详细的评定估算后确定： 河南省新密市李岗煤矿勘探截止2016年10月31日评估基准日 时点矿井保有资源储量15165万吨，其中（121b）类2024万吨（，122b） 类2378万吨，（332）类565万吨，（333）类10198万吨。评估利 用可采储量8534.42万吨。储量备用系数1.4，矿山生产能力120万 吨/年，矿井生产服务年限50.8 年。固定资产投资合计186,132.51 万元，其中井巷工程101,549.18万元，房屋建筑28,844.25万元， 设备55,739.08万元。产品方案为洗精煤（产率分别为精煤75.76%、 中煤6.11%、煤泥7.46%、矸石10.67%），平均销售价格651.95元/ 吨(不含税)。该矿采选总成本费用338.99 元/吨，经营成本 282.02 元/吨。折现率8.0%。探矿权评估价值为人民币116,940.48万元。大 写金额：人民币壹拾壹亿陆仟玖佰肆拾万零肆仟捌佰圆整。 7、评估结论有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。 四、河南诚信矿服关于河南省新密市李岗煤矿勘探评估价值结果的说明 河南省新密市李岗煤矿勘探探矿权评估价值是在当前经济技术条件下，以社会平均生产力水平为基本尺度，以当前技术经济条件下合理利用资源为原则，利用矿业权评估技术基本准则确定的评估方法，测算矿山未来的收益和承担的风险。相对于探矿权原值（账面价值或所缴纳的探矿权价款）而言，评估价值远高于其原值，主要原因如下：探矿权取得时，投入勘查工作量少，勘查程度低，探明资源储量少，账面值只反应所缴纳的探矿权价款的价值，无法准确预测探矿权未来的价值，探矿权人获取探矿权进行勘查，承担的风险较高，故其价值较低； 经过详查、勘探以后的探矿权，投入了大量的勘查工作，基本地质条件已经查明，探明了资源储量（大型规模），煤质较好，具有潜在的投资开采价值，矿山未来的收益可以测算，故具有投资开采价值的矿业权价值高于其原取得时的探矿权价值是合理的。 五、《资产评估报告》主要内容 1、评估目的：依据《商丘市人民政府国有资产监督管理委员会商国资产权【2016】31 号》文件，河南神火煤电股份有限公司拟转让其持有的郑州天宏工业有限公司70%股权给商丘市国有资产经营管理有限公司，需对郑州天宏工业有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 2、评估对象：郑州天宏工业有限公司部分资产及负债。 3、评估范围：郑州天宏工业有限公司申报的经审计后资产负债表所列示的不包含探矿权的资产及负债。具体范围以郑州天宏工业有限公司申报的资产评估明细表为准。 4、评估基准日：2016年10月31日。 5、价值类型：市场价值。 6、评估方法：资产基础法。 7、评估结论：在评估基准日2016年10月31日，郑州天宏工业 有限公司申报评估的经审计后的资产总额为 3,251.92 万元，负债 1,827.58 万元，净资产 1,424.34 万元；评估值总资产为3,233.92 万元，负债1,827.58万元，净资产1,406.34万元。与经审计后的账 面价值比较，总资产评估减值18.00万元，增值率为-0.58%，净资产 评估减值18.00万元，增值率为-1.26%。 依据双方签订的业务约定书，本次评估范围不包含探矿权（账面价值422.25万元），该探矿权价款委托方另行委托河南省诚信矿业服务有限公司进行评估，河南省诚信矿业服务有限公司出具的豫诚信探矿权评字[2016]第 004 号矿权评估报告确定郑州天宏工业有限公司矿权评估结果为116,940.48万元，评估报告使用人应结合矿权评估报告实施股权转让事宜，若加计矿权评估结果后的净资产评估值为118,346.82万元。 8、本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016年 10月31日起至2017年10月30日止。 六、股权转让协议主要内容 1、公司同意将所持郑州天宏 70%的股权及该股权项下的权利和 义务依据本协议有偿转让给商丘国经公司，商丘国经公司同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让公司所持郑州天宏70%的股权。 2、双方同意，本协议所约定的郑州天宏 70%的股权（含该股权 项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华亚评报字【2016】355号评估报告确认的净资产值的 70%即 118,346.82万元*70%=82,842.77万元（评估基准日2016年10月31日）为基础，最终交易价格取决于公司控股股东河南神火集团有限公司对资产评估报告的备案情况，若拟收购股权最终转让价款高于/低于评估价值且高出/低出部分不超过评估价值的百分之二（含百分之二），则最终转让价款应按经备案的评估价值确定；否则，最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报双方有权机构批准。 3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起 10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。 4、公司保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，公司保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，公司承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。 5、商丘国经公司保证按照本协议的约定向公司及时足额支付股权转让价款，商丘国经公司保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。 6、本协议由双方签字盖章后成立，并经双方有权机构批准后生效。 七、涉及的其他安排 公司本次转让所持郑州天宏70%股权，不涉及人员安置、土地租 赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。 公司收到该笔转让价款后将用于置换银行贷款及补充流动资金。 八、转让资产的目的和对公司的影响 公司转让所持郑州天宏70%股权，主要是为调整、优化资产结构， 盘活存量资产。 根据公司财务部门测算，公司持有郑州天宏70%股权的成本为 18,771.68万元，通过本次股权转让，公司将回收资金82,842.77万 元，产生投资收益64,071.09万元，有利于改善公司财务状况，降低 公司资产负债率和融资成本。 九、公司独立董事关于转让所持郑州天宏70%股权事项选聘评估 机构的书面意见 1、本次转让所持郑州天宏 70%股权事项聘请河南诚信矿服和北 京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。河南诚信矿服具有矿权评估资格，北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。河南诚信矿服、北京亚太联华及其经办评估师与公司及本次转让相关各方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。 2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 河南诚信矿服和北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、本次转让以标的资产截至2016年10月31日按照折现现金流 量法和资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 十、公司董事会关于转让所持郑州天宏70%股权事项选聘评估机 构的书面意见 公司董事会认为，公司本次转让所持郑州天宏70%股权事项所选 聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。 1、评估机构的选聘及独立性 本次转让所持郑州天宏70%股权事项聘请河南诚信矿服和北京亚 太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。 河南诚信矿服具有矿权评估资格，北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及本次增资相关各方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法选取及评估目的相关性 河南诚信矿服和北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估结论的合理性 本次转让以标的资产截至2016年10月31日按照折现现金流量 法和资产基础法的评估结果为基础确定收购价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 十一、公司独立董事关于公司转让所持郑州天宏 70%股权的书 面意见 1、公司转让所持郑州天宏70%股权，主要是为调整、优化资产 结构，盘活存量资产，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 2、本次转让所持郑州天宏70%股权事项已聘请具有矿权评估资 格和证券、期货从业资格的评估机构对郑州天宏进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次转让以评估机构出具的评估报告作为定价依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 3、公司与商丘国经公司签署了《郑州天宏工业有限公司股权转让协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。 4、我们同意本次转让所持郑州天宏 70%股权事项，公司应按照 相关规定进行信息披露。 十二、公司董事会关于公司转让所持郑州天宏 70%股权的书面 意见 1、公司转让所持郑州天宏70%股权，主要是为调整、优化资产 结构，盘活存量资产，符合公司全体股东的利益。 2、本次转让所持郑州天宏70%股权事项已聘请具有矿权评估资 格和证券、期货从业资格的评估机构对郑州天宏进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次转让以评估机构出具的评估报告作为定价依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。 3、公司与商丘国经公司签署了《郑州天宏工业有限公司股权转让协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。 4、我们同意本次转让所持郑州天宏70%股权事项。 十三、备查文件 1、公司董事会第六届十四次会议决议； 2、郑州天宏工业有限公司股权转让协议； 3、郑州天宏工业有限公司营业执照（副本）； 4、郑州天宏工业有限公司探矿权证； 5、商丘市国有资产经营管理有限公司营业执照（副本）； 6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】41080003号）； 7、河南省诚信矿业服务有限公司出具的《河南省新密市李岗煤矿勘探探矿权评估报告书》（豫诚信探矿权评字【2016】第004号）； 8、河南省诚信矿业服务有限公司出具的《关于河南省新密市李岗煤矿勘探评估价值结果的说明》； 9、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤 电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的郑州天宏工业有限公司不包含探矿权的资产及负债价值评估报告》（亚评报字【2016】355号）； 10、公司独立董事关于转让所持郑州天宏70%股权事项选聘评估机构的书面意见； 11、公司董事会关于转让所持郑州天宏70%股权事项选聘评估机 构的书面意见； 12、公司独立董事关于公司转让所持郑州天宏70%股权的书面意 见； 13、公司董事会关于公司转让所持郑州天宏70%股权的书面意见。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2016年12月27日