证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－116 吉林金浦钛业股份有限公司 关于增资南京金陵塑胶化工有限公司的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易构成关联交易； 2、本次交易不构成重大资产重组； 3、本次交易尚需提交股东大会审议。 一、交易概述 吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）为实施公司走出的战略，积极布局海外业务，据此于2016年12月26日以子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”或“子公司”）为投资主体签署了《关于对南京金陵塑胶化工有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”。根据增资协议，子公司向南京金陵塑胶化工有限公司(以下简称“金陵塑胶”），投资七亿元人民币（700,000,000.00元），认购金陵塑胶新增注册资本人民币700,000,000.00元，取得金陵塑胶增资完成后26.92%的股权。本次增资已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。 本次交易前的金陵塑胶为本公司控股股东金浦投资控股集团有限公司控股子公司，本次参与增资其他方均为本公司的关联公司，故本次交易构成关联交易，关联董事郭金东先生回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议。 二、投资主体介绍 投资主体为南京钛白化工有限责任公司，为公司全资子公司。 三、投资标的介绍 1. 公司名称：南京金陵塑胶化工有限公司 2. 设立时间：2004年8月2日 3. 注册资本：人民币90000万元 4、统一社会信用代码913201937652556*** 5. 注册地址：南京化学工业园区大纬东路186号 6. 经营范围：危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列 项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、交易协议的主要内容 1. 协议主要内容： 子公司向南京金陵塑胶化工有限公司(以下简称“金陵塑胶”），投资七亿元人民币（700,000,000.00 元），认购金陵塑胶新增注册资本人民币700,000,000.00元，取得金陵塑胶增资完成后26.92%的股权。 2.支出款项的资金来源：以自有货币出资。 3.定价依据：本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业 交易情况及市场价格经双方协商定价，增资价格为每股1元，交易价格公允。 4. 共同增资的其他股东基本概况： 南京金浦东部房地产开发有限公司于2012年1月18日登记成 立，注册资金为80000万元人民币，法定代表人：郭金东，法定地址： 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号经营范围：房 地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 江苏钟山化工有限公司于2004年8月2日登记成立，注册资金 为25561.598万元人民币，法定代表人：郭金东，法定地址：南京化 学工业园区丰华路158号。经营范围：农药助剂与表面活性剂项目、 聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 上述公司的法定代表人为公司董事长郭金东先生，且其控股股东与本公司控股股东均为金浦投资控股集团有限公司，故上述股东于本公司为关联方，本次交易构成关联交易。 5.共同增资后股东持股比例： 单位：万元 增资前 增资后 金浦投资控股集团 69107.897316 76.79% 金浦投资控股集团 69107.897316 26.58% 有限公司 有限公司 南京金陵塑胶化工 4850.955163 5.39% 南京金陵塑胶化工 4850.955163 1.87% 有限公司工会 有限公司工会 南京金浦东部房地 16041.147521 17.82% 南京金浦东部房地 66041.147521 25.40% 产开发有限公司 产开发有限公司 南京钛白化工有限 70,000 26.92% 责任公司 江苏钟山化工有限 50,000 19.23% 公司 合计 90000.00 100% --- 260000.00 100% 本次增资后款项存入银行指定账户，由各方统一监管，增资款项仅限于海外并购之用。 五、本次对外投资对公司的影响 公司通过本次增资金陵塑胶，借助其实现海外并购，有助于公司实施未来战略转型，优化公司业务结构，进一步提升公司未来盈利水平，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。 六、风险提示 1、增资后标的公司海外收购审批风险 综合评估现有政策，本次增资后实施海外收购行政审批存在较大不确定性，因此本次交易存在标的公司海外并购行政审批风险。 2、增资后标的公司收购境外标的资产的经营管理等风险 增资后的金陵塑胶为境外收购主体，存在收购后经营管理风险、行业整合风险。 七、独立董事意见 独立董事意见：公司联合关联方江苏钟山化工有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公司向关联企业南京金陵塑胶化工有限公司 共同增资，其中公司出资7亿元，通过本次增资，实现南京金陵塑胶化工有限公司实施海外并购，进而为公司未来业务发展和战略转型奠定基础。本次增资价格公允合理。 公司通过增资金陵塑胶，既有利于实施公司未来战略布局，又可以优化公司业务结构，进一步提升公司未来盈利水平，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。我们同意公司上述交易行为。 八、保荐机构意见 本保荐机构对上述交易的内容、必要性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下： 1、子公司拟对金陵塑胶进行增资的事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。 2、上述关联交易履行了必要的审批程序，尚需股东大会审议通过。本次增资需遵循公允性原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 3、本次增资完成后上市公司为金陵塑胶的参股股东。上市公司应采取有效措施行使股东权利，按照增资协议的约定，保证增资资金的使用经过适当授权，不得挪作他用，满足上市公司治理的相关要求。 4、由于增资标的的海外收购存在行政审批风险、收购完毕后存在经营管理风险，公司须建立有效管控体系，确保公司股东尤其是中小股东的利益最大化。 5、本次增资完成后，上市公司需按照公司治理的相关要求，控制经营风险，并规范和减少关联交易；需按照增资协议约定及规范治理要求经营管理增资标的及潜在海外标的后续管理。 九、备查文件 1、关于南京金陵塑胶化工有限公司的增资协议》 2、公司第六届董事会第九次会议决议； 3、独立董事意见 4、保荐机构保荐意见； 特此公告。 吉林金浦钛业股份有限公司 董事会 二�一六年十二月二十六日