东方集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 2017年1月6日 东方集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料目录 2017年第一次临时股东大会会议议程......2 议案一、《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》......4 议案二、《关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》......10 议案三、《关于增加公司对下属子公司担保额度的议案》......13 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间、地点及网络投票时间 1、现场会议召开日期、时间和地点 召开的日期时间：2017年1月6日 14点30分 召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层视频会议室 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年1月6日 至2017年1月6日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议主持人：副董事长关焯华先生 三、现场会议会议议程： 1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始； 2、宣读会议议程； 3、宣读表决办法； 4、宣读监票小组名单； 5、审议会议议案； 6、股东投票表决； 7、宣读表决结果； 8、律师宣读法律意见书； 9、主持人宣布会议结束。 议案一、《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨 关联交易的议案》 （2016年12月21日第八届董事会第三十三次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会对《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》进行说明，请予以审议。 一、关联交易概述 本公司参股公司东方集团网络信息安全技术有限公司（以下简称“网络信息公司”）注册资本5亿元人民币，本公司持有其9.8%股权，东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）持有其90.2%股权。东方投控拟将其持有的网络信息公司全部股权转让给合讯投资有限公司（以下简称“合讯投资”），根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方集团网络信息安全技术有限公司审计报告》（勤信审字【2016】第11805号），经交易双方协商确定本次股权转让价格为人民币80,000万元。本公司作为网络信息公司参股股东，根据《公司法》和网络信息公司《章程》的有关规定对上述股权享有优先购买权，鉴于网络信息公司业务仍处于拓展期，目前尚未实现盈利，本公司决定放弃行使上述优先购买权，涉及金额80,000万元。 东方投控为本公司控股股东，本公司董事长张宏伟先生为东方投控的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，东方投控为本公司关联法人，本公司放弃与关联方共同投资的公司股权优先购买权构成关联交易。本次关联交易的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的相关规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与东方投控之间的关联交易累计金 额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交 易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。 二、关联方介绍 东方集团投资控股有限公司，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街5号第五 广场B座14层1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本100,000万元，经营范 围为项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售化工产品（不含危险化学品）。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 东方投控实际控制人为本公司董事长张宏伟先生，张宏伟先生通过其全资子公司名泽东方投资有限公司持有东方投控94%股权。 截至2015年12月31日，东方投控经审计资产总额2,765,322.69万元，负债总 额1,442,765.21万元，资产净额1,322,557.48万元，营业总收入629,250.23万元，净 利润36,491.38万元。 三、受让方基本情况 合讯投资有限公司，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街5号14层1401-09， 法定代表人向僖，注册资本 5000 万元，经营范围：项目投资；投资管理；资产管 理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本公司董事长张宏伟先生之全资子公司名泽东方投资有限公司持有合讯投资99%股权，合讯投资与东方投控均为同一实际控制人张宏伟先生实际控制的公司。 四、关联交易标的情况 （一）交易标的基本情况 东方集团网络信息安全技术有限公司，法定代表人刘云中，注册资本50000万 元，实收资本50000 万元，注册地址北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼二层241 室，经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术外包；计算机系统服务；应用软件服务；投资管理；项目投资；投资咨询；设计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；开发、销售电子产品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)。 本公司持有网络信息公司9.8%股权，东方投控持有其90.2%股权。 （二）审计情况 根据具有证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年 11月16日出具的《东方集团网络信息安全技术有限公司审计报告（》勤信审字【2016】 第11805号），网络信息公司最近一年及一期经审计主要财务指标情况如下： （单位：人民币元） 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 81,642,348.16 78,985,794.15 归属于母公司所有者 权益合计 61,732,307.60 75,448,910.15 项目 2016年度1-9月 2015年度 营业收入 1,773,965.41 2,141,976.73 归属于母公司所有者 的净利润 -13,716,602.55 -13,509,208.04 （具体内容详见公司同时披露的《东方集团网络信息安全技术有限公司审计报告》） （三）交易价格情况及公平合理性分析 本次股权转让价格为经交易各方协商确定，符合市场化原则，本公司放弃优先购买权，不存在损害上市公司利益的情形。鉴于本次股权转让双方东方投控与合讯投资均为同一实际控制人控制的公司，本次股权转让对网络信息公司以及本公司无重大影响。 五、关联交易的主要内容 东方投控拟将其持有的网络信息公司90.2%的股权转让给合讯投资，本公司作 为网络信息公司参股股东放弃对上述股权享有的优先购买权。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 鉴于网络信息公司仍处于项目拓展期，目前尚未实现盈利，本公司决定放弃股权优先购买权，符合公司业务发展规划和整体利益。本次股权转让完成后，本公司对网络信息公司持股数量和持股比例不发生变化，网络信息公司实际控制人未发生变化，本公司仍是网络信息公司参股股东，放弃优先购买权对本公司生产经营和财务状况不产生重大影响。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2016年12月21日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，以8票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易 的议案》。关联董事张宏伟先生依法回避了对本议案的表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见 独立董事认为：“经审阅第八届董事会第三十三次会议材料，鉴于公司参股公司东方集团网络信息安全技术有限公司业务尚处于拓展期，目前尚未实现盈利，公司决定放弃优先购买权不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交董事会审议。” （三）独立董事关于关联交易的独立意见 独立董事认为： “1、东方集团网络信息安全技术有限公司（以下简称“网络信息公司”）为公司与关联方东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）共同投资设立的公司，本次公司放弃优先购买权构成关联交易，关联交易涉及金额的定价不存在损害上市公司利益的情形。 2、网络信息公司目前业务尚处于拓展期，未实现盈利，公司决定放弃网络信息公司股权转让优先购买权符合公司及股东利益。本次股权转让完成后，公司对网络信息公司持股数量和持股比例不发生变化，网络信息公司实际控制人未发生变化，东方投控为优化资产配置进行股权结构调整，未损害公司利益。公司放弃优先购买权对公司生产经营和财务状况不产生重大影响。 3、本次关联交易经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事张宏伟先生依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。 综上所述，我们同意该项关联交易。” （四）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见 董事会审计委员会认为：“经审阅董事会会议资料，我们认为公司决定放弃与关联方东方集团投资控股有限公司共同投资的公司股权转让优先购买权符合公司业务发展规划和公司利益，相关交易定价不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。综上所述，我们同意该项关联交易。” 以上议案，请各位股东审议。 东方集团股份有限公司董事会 2017年1月6日 议案二、《关于预计使用闲置自有资金购买理财产品 额度的议案》 （2016年12月21日第八届董事会第三十三次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会对《关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》进行说明，请予以审议。 一、委托理财概述 2016年12月21日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届 董事会第三十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计使用 闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响日常经营资金使用、资金安全和流动性的前提下，公司（含合并报表范围内子公司，下同）预计使用不超过人民币80亿元（日动态余额，在额度范围内可以滚动使用）暂时闲置自有资金购买低风险、短期的金融机构理财产品。上述董事会决议须提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下一次股东大会审议该事项止，提请股东大会授权管理层及财务部门在额度范围内负责办理购买理财产品的具体事宜。公司拟购买理财产品的发行方与我公司无关联关系。 2016年11月25日，公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币30亿元闲置自 有资金购买低风险、短期银行理财产品。截止目前，公司使用闲置自有资金购买理财产品金额为28.78亿元。 二、委托理财情况说明 （一）基本情况 为提供资金使用效率，公司预计使用不超过人民币 80 亿元（日动态余额，在 额度范围内可以滚动使用）暂时闲置自有资金购买低风险、短期的金融机构理财产品。购买理财产品不得影响公司经营资金的正常使用。 （二）产品说明 公司拟使用暂时闲置自有资金投资的产品品种为低风险、短期的金融机构（银行、证券公司、信托公司等）理财产品，年化收益率高于银行同期存款利率。公司将根据上海证券交易所相关规定，通过临时公告和定期报告的形式披露理财产品投资情况。 （三）风险控制措施 公司选择低风险、短期合格金融机构理财产品，不排除因金融市场受宏观经济影响而产生投资风险，公司将根据实际情况投资安全性、流动性较高的金融机构理财产品，并及时跟踪理财产品投向、收益情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。 三、董事会意见 在不影响正常生产经营资金需求、不影响资金安全性和流动性的前提下，公司预计使用暂时闲置自有资金在额度范围内购买理财产品，不会对公司日常资金使用产生影响。公司使用的该等自有资金是短期的、暂时性的闲置资金，通过进行适度的低风险短期理财，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。 四、独立董事意见 独立董事认为：“公司（含合并报表范围内子公司）在确保日常运营资金需求的前提下，在额度范围内使用闲置自有资金购买短期、低风险金融机构理财产品，不会对公司资金使用产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对购买的理财产品将及时进行跟踪并评估风险，确保资金安全。相关议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述，我们同意公司预计使用闲置自有资金购买理财产品额度事项。” 五、截止本公告日，公司累计进行委托理财的金额 截至目前，公司使用暂时闲置自有资金委托理财金额为28.78亿元，使用暂时 闲置募集资金委托理财金额为0元。 以上议案，请各位股东审议。 东方集团股份有限公司董事会 2017年1月6日 议案三、《关于增加公司对下属子公司担保额度的议案》 （2016年12月21日第八届董事会第三十三次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会对《关于增加公司对下属子公司担保额度的议案》进行说明，请予以审议。 一、担保情况概述 公司分别于2016年4月28日、2016年6月30日召开第八届董事会第十四次 会议以及公司2015年年度股东大会，审议通过了《关于预计2016年度为子公司提 供担保额度的议案》，公司预计2016年度为合并报表范围内子公司东方集团粮油食 品有限公司（含子公司）、东方集团香港国际贸易有限公司、东方集团商业投资有限公司（含子公司）以及上述公司各级子公司之间提供担保额度合计不超过公司2015年度经审计净资产 100%（公司 2015 年度经审计归属于上市公司股东的净资产为103.85 亿元）。为保证公司合并报表范围内子公司经营发展融资需求，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保额度从合计不超过公司2015年度经审计净资产100%增加至不超过人民币240亿元（包含尚未到期的担保），上述担保包括公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、对资产负债率超过 70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。 2016年12月21日，公司第八届董事会第三十三次会议以9票赞成、0票反对、 0票弃权审议并通过了《关于增加公司对下属子公司担保额度的议案》，该事项尚须 提交公司股东大会审议，通过后将授权公司董事会在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议对子公司担保事项时止。 二、被担保人基本情况 公司预计存在被担保情况的合并报表范围内公司情况如下： （1）东方集团粮油食品有限公司（含子公司）。东方集团粮油食品有限公司注册资本100000万元，注册地址黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号，法定代表人池清林。经营范围：粮食收购。销售：粮食、农产品、化肥、建材；水稻种植；农作物种子育种及技术开发（不含转基因农作物种子）；商务信息咨询服务；货物进出口。以下项目仅限分支机构经营使用：粮食加工。我公司通过全资子公司东方粮仓有限公司持有其100%股权。 截至2015年末，东方集团粮油食品有限公司（经审计，审计机构大华会计师事 务所）资产总额 435,583.41 万元，负债总额 323,469.03 万元，银行贷款总额 132,760.00万元，流动负债319,766.70万元，净资产112,114.38万元，2015年度 实现营业收入623,739.26万元，净利润530.48万元。 截止 2016年 9月 30 日，东方集团粮油食品有限公司未经审计资产总额 364,787.54万元，负债总额249,332.51万元，银行贷款总额92,100.00万元，流 动负债248,068.17万元，净资产115,455.03万元，2016年1-9月实现营业收入 353,448.21万元，净利润-1,349.36万元。 （2）东方集团香港国际贸易有限公司，注册资本35,000万美元，经营范围为 粮食进出口贸易流通；大型农机具、机械进出口；农业技术咨询服务及交流；农业对外投资及合作；农业资产管理；农产品国际电子商务；股权类投资；项目投资；境外企业并购等。该公司为2016年新设公司，公司持有其100%股权。 （3）东方集团商业投资有限公司（含子公司）。东方集团商业投资有限公司，注册资本736000万元，注册地址北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋570室，法定代表人高广彬。经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；打印服务；复印服务；传真服务；体育项目组织服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转移；仓储服务（需要审批的除外）；经济信息咨询（不含心理咨询）；酒店管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺美术品、日用品；软件开发、信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止目前本公司持有东方集团商业投资有限公司 100%股权。 截止2015年12月31日，东方集团商业投资有限公司（经审计，审计机构大华 会计师事务所）合并总资产506,203.37万元，负债总额107，512.25万元，银行贷 款总额 97,465.22万元，流动负债总额 10,047.03万元，归属母公司净资产 367,869.01万元，2015年度实现营业收入0元，净利润-52,736.41万元。 截止2016年9月30日，东方集团商业投资有限公司未经审计合并资产总额 2,204,772.59 万元，负债总额 1,622,590.29 万元，银行贷款总额 1,081,135.22 万元，流动负债总额235,664.63万元，归属于母公司净资产553,046.40万元，2016 年1-9月实现营业收入1,609.78万元，实现净利润-11,913.82万元。 三、担保协议内容 担保种类及金额：担保种类包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等，担保总额不超过人民币240亿元。 担保方式：股权质押担保、资产抵押担保、信用保证担保。 担保期限等具体内容将由担保公司与被担保公司、金融机构协商确定。 四、董事会意见 公司此次增加为合并报表范围内子公司提供担保额度的目的为保证下属子公司经营资金需求，有利于公司各板块业务持续、稳定发展。被担保公司全部为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司将通过临时公告和定期报告的形式对实际发生的担保情况予以披露。 五、独立董事意见 独立董事认为：“公司本次增加担保额度的目的是为满足各子公司日常经营资金需求，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会审议相关议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。公司应严格控制担保风险。综上所述，我们同意增加为子公司提供担保额度事项。” 六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量 截至目前，公司实际对外担保金额897,302.45万元，占公司最近一期经审计归 属于上市公司股东的净资产的86.41%，占截至2016年9月30日公司归属于上市公 司股东的净资产的 46.43%。其中，公司对合并报表范围内子公司提供的担保金额 808,802.45万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的77.88%， 占截至2016年9月30日公司归属于上市公司股东的净资产的41.85%；对东方投控 及其子公司提供担保金额85,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司 股东的净资产的8.19%，占截至2016年9月30日公司归属于上市公司股东的净资 产的 4.40%；公司下属子公司大连闽丰贸易有限公司为福州平安贸易有限公司提供 担保金额 3,500 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 0.34%，占截至2016年9月30日公司归属于上市公司股东的净资产的0.18%。东方 投控及其子公司为公司子公司提供担保金额249,000万元。公司无逾期担保情况。 以上议案，请各位股东审议。 东方集团股份有限公司董事会 2017年1月6日