海通证券股份有限公司 关于上海世茂股份有限公司再次使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 2015年12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2481号”文核准， 上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“公司”）2015 年度非公开发行 人民币A股普通股151,668,351股。作为世茂股份本次非公开发行的持续督导机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“持续督导机构”）现就世茂股份再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 1、概况 公司 2015 年度非公开发行于 2015年 12月 29 日完成，募集资金总额为 1,499,999,991.39元，扣除发行费用后募集资金净额为1,483,119,991.39元；募集 资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2015）第4004号验资报告验证。 2、募集资金投资项目情况 根据2015年2月17日披露的《上海世茂股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项 目： 序号 项目名称 募集资金投入总额（万元） 1 青岛国际中心二期 106,500.00 2 济南世茂国际广场南区三期 21,000.00 3 上海天马山项目三期 22,500.00 合计 150,000.00 注：上表募集资金投入总额未考虑发行费用的影响。 3、募集资金使用情况 截至2016年12月19日，公司对募集资金项目累计投入人民币24,719.81万 元。募集资金专用账户余额人民币125,138.64万元（含利息收入扣除手续费）。 二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况 2016年1月26日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过 140,000万元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 截至2016年12月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 140,000万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并已于2016年12月20日于 上海证券交易所网站进行了公告。 三、再次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的情况说明1、基本情况 根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司于1年 内在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。公司第七届董事会第十六次会议经过讨论，为了提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理相关规定，拟将额度不超过 120,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。 公司承诺：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，并承诺若募投项目建设需要，公司将及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。 2、相关审批程序 公司第七届董事会第十六次会议及公司第七届监事会第十一次会议审议通过了本次补充流动资金的相关议案，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。 四、持续督导机构核查意见 持续督导机构经核查后认为： 1、世茂股份本次再次使用闲置募集资金补充流动资金，系其为提高资金使用效率，降低财务费用所做安排。补充流动资金后将用于公司生产经营，不影响募集资金投资项目的正常进行；公司承诺不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；此次使用闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；2、除本次闲置募集资金暂时补充流动资金计划外，世茂股份目前不存在将闲置募集资金用于补充流动资金的情况； 3、世茂股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还至募集资金专户。前述使用期限符合上交所关于闲置募集资金暂时补充流动资金的相关监管规定； 4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经世茂股份董事会、监事会审议通过，世茂股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。 综上所述，本次拟使用部分闲置资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关规定的要求，持续督导机构对世茂股份再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。 （以下无正文）