证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2016-062 广东明珠集团股份有限公司关于认购参股公司 增资扩股中可认购出资额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 增资标的名称：广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”） ● 增资金额：出资额人民币18,000万元 ● 明珠深投目前注册资本为人民币110,000万元，其控股股东深圳市众益福实 业发展有限公司（以下简称“众益福实业”）持有其 52%的股权，广东明珠集团股 份有限公司（以下简称“公司”）持有其 15%的股权，广东大顶矿业股份有限公司 持有其33%的股权。 ● 众益福实业为我公司关联人，故公司本次按同比例增资明珠深投的行为属于 与关联人共同投资的行为。 ● 此次关联交易为同比例现金增资，根据现行《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易豁免提交股东大会审议。 ● 过去12个月，公司未与众益福实业发生与本次交易类别相关的关联交易。 一、关联交易暨增资情况概述 公司于2016年12月20日接到明珠深投的《函》，明珠深投第二届董事会2016 年第十次董事会审议通过了明珠深投关于增资扩股的提案并形成相关决议。按照决议精神，明珠深投拟实施增资扩股增加注册资本120,000万元，具体方案：以每1出资额人民币1元的价格向其原股东申请同比例增资扩股，用以增加该公司注册资本人民币120,000万元，增资后该公司注册资本由人民币110,000万元增至人民币230,000万元。 公司作为明珠深投股东之一，自2011年7月份以来，出资16,500万元持有该 公司出资额人民币16,500万元，占该公司注册资本的15%。按照《公司法》、《公司 章程》的规定，明珠深投本次增资扩股新增出资额人民币120,000万元，公司可优 先认购出资额人民币18,000万元，如全额认购，需缴纳增资款人民币18,000万元。 从长远发展战略考虑，应保持对明珠深投的投资份额不被稀释，公司拟认购明珠深投上述增资中可认购的出资额人民币18,000万元，认购价格为每1出资额人民币1元，认缴投资金额人民币18,000万元，放弃认购其他股东放弃认购的全部出资额。 根据现行《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，明珠深投的股东之一深圳市众益福实业发展有限公司为公司关联人，公司本次按同比例现金增资明珠深投的行为属于与关联人共同投资的行为。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月，公司未与众益福实业发生与本次交易类别相关的关联交易。公司 本次增资金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且为同比例现金增 资，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易豁免提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 众益福实业的实际控制人为张坚力先生，张坚力先生为持有公司5%以上股份的 自然人，故众益福实业为公司的关联人。 （二）关联人基本情况 1、企业名称：深圳市众益福实业发展有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、住所：深圳市福田区深南中路大庆大厦七层701房 4、法定代表人：张坚力 5、注册资本：人民币壹仟贰佰万元 6、成立日期：2003年08月13日 7、控股股东： 张坚力先生 8、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。 9、关联关系：众益福实业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 10、最近一年财务数据： 单位：人民币元 项目 2015年12月31日 资产总额 3,248,324,521.57 净资产 2,894,521,467.78 营业收入 3,020,000.00 净利润 314,376,926.30 注：以上数据已经深圳同一会计师事务所审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）增资对象基本情况 1、企业名称：广东明珠集团深圳投资有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、住所：深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房 4、法定代表人：张坚力 5、注册资本：人民币壹拾壹亿元 6、成立日期：2011年07月29日 7、营业期限：永续经营 8、控股股东：深圳市众益福实业发展有限公司 9、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。 10、本次增资扩股实施前的股权结构： 单位：人民币 万元 出资方 出资额 出资比例 深圳市众益福实业发展有限公司 57,200 52% 广东大顶矿业股份有限公司 36,300 33% 广东明珠集团股份有限公司 16,500 15% 合计 110,000 100% 12、经营情况 明珠深投自成立以来，致力于以投资成长型企业为主，合理搭配投资组合，落实风险管理，力争风险最小化和收益最大化，成功参与金融行业投资（如参股横琴华通金融租赁有限公司等），在经营中取得了长足发展。 最近一年又一期财务数据： 单位：人民币 万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 365,382.32 335,289.62 净资产 181,179.02 187,036.89 净资产率 49.59% 55.78% 营业收入 5,433.43 12,966.02 净利润 4,926.44 5,005.33 归属于母公司的所有者权益 126,564.64 122,163.93 注：以上数据均为合并报表数据，其中，2016年9月30日的数据未经审计， 2015年12月31日的数据已经深圳同一会计师事务所审计。 （二）增资方案 以每1出资额人民币1元的价格向明珠深投原股东申请同比例增资扩股，用以 增加明珠深投注册资本人民币 120,000 万元，增资后该公司注册资本由人民币 110,000万元增至人民币230,000万元。 四、明珠深投董事会会议决议有关增资事项的主要内容 为有利于明珠深投业务发展需要，增强对外投资实力，明珠深投召开了第二届董事会2016年第十次临时会议，会议应到会董事3名，实际到会董事3名，根据决议精神，明珠深投将以每1出资额人民币1元的价格向原股东申请实施同比例增资扩股人民币120,000万元，增加注册资本人民币120,000万元，增资后明珠深投注 册资本由人民币110,000万元增至人民币230,000万元。 五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 在国家大力支持企业创新发展的情况下，伴随着宏观经济的持续高速增长，多层次资本市场的不断创新以及相关法律法规体系的逐步完善，广东明珠集团深圳投资有限公司充分利用深圳特区政策，不断拓展投资领域，积极保障自身经营业务的持续良好发展。 通过对明珠深投的经营业务分析可知，明珠深投具备较好的发展前景，该公司本次实施增资扩股是基于其发展自身业务、增强对外投资实力的需要，公司继续增资该公司预计能实现公司的预期收益。 基于此，从长远发展战略考虑，公司应保持对明珠深投的投资份额不被稀释，公司拟认购明珠深投上述增资中可认购的出资额人民币18,000万元，认购价格为每1出资额人民币1元，认缴投资金额人民币18,000万元，放弃认购其他股东放弃认购的全部出资额。本次增资完成后，公司持有明珠深投出资额增加为人民币34,500万元，占该公司增资后注册资本的15%。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会2016年第十次临时会议审议通过了《关于认购广东明珠集团 深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额18,000万元的议案》，同意上述增资明 珠深投事项，同时授权两位董事全权负责本次投资的相关事宜。议案以9票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。 根据明珠深投本次增资扩股的具体方案，本次拟参与明珠深投增资扩股的投资主体均为该公司股东。鉴于该公司股东之一众益福实业为公司关联人，根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次按同比例增资明珠深投的行为属于与关联人共同投资的行为。 公司本次增资金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且为同比 例现金增资，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易豁免提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事对该事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （三）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会经认真审阅《关于认购广东明珠集团深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额18,000万元的议案》，发表了董事会审计委员会关于公司认购参股公司增资扩股中可认购出资额暨关联交易的书面审核意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （四）监事会审议情况 公司第八届监事会第九次临时会议审议通过了《关于认购广东明珠集团深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额18,000万元的议案》并形成决议。具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第八届监事会2016年第九次临时会议决议公告》（临2016-063）。 七、备查文件目录 （一）独立董事关于公司本次拟增资参股公司涉及关联交易的事前认可意见（二）董事会审计委员会关于公司认购参股公司增资扩股中可认购出资额暨关联交易的书面审核意见 （三）独立董事关于公司认购参股公司增资扩股中可认购出资额暨关联交易的独立意见 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 2016年12月28日