上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司 发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之 标的资产过户的法律意见书 致：浙江永太科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》以及《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次交易所涉标的资产过户有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。 本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供公司为本次交易所涉标的资产过户有关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 六、除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金的法律意见书》中简称、释义具有相同意义。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的标的资产过户情况出具法律意见如下： 正文 一、本次交易的方案概述 公司本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成： 永太科技拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心 100% 股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心90%股权，同时，永太科技 向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过7亿元，即不超过购买标的资产交易价格的100%，用于支付 本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升项目、上海研究院建设项目等。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易的批准与授权 （一）永太科技关于本次交易的批准和授权 2016年4月7日，永太科技召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于本次交易是否符合 第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于签署附条件生效的 、 和 的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》、《关于本次交易符合 第四十三条第二款规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易。 2016年4月28日，永太科技召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准和授权 2016年4月6日，中国医化董事会会议通过决议，同意向永太科技出售其 子公司浙江手心全部股权，同意签署与本次交易相关的所有协议。 2016年4月6日，香港手心董事会会议通过决议，同意向永太科技出售其 持有的佛山手心全部股权，同意签署与本次交易相关的所有协议。 2016年4月5日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有 限公司股权出让购买意向的复函》，表示无意以2亿元购买香港手心持有的佛山 手心90%股权。 （三）中国证监会的核准 2016年11月24日，中国证监会出具“证监许可〔2016〕2871号”《关于核 准浙江永太科技股份有限公司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准永太科技本次交易。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。 （四）国家商务部的核准 2016年12月6日，中华人民共和国商务部出具“商资批〔2016〕1094号” 《商务部关于原则同意中国医化产业发展集团有限公司战略投资浙江永太科技股份有限公司的批复》。商务部上述批复文件自签发之日起180日内有效。 综上，本所律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件业已成就，本次交易已具备实施的条件。 三、本次交易标的资产的过户情况 （一）2016年12月9日，杭州市萧山区市场监督管理局出具“（萧）准予 变更[2016]第 190199号” 《公司变更登记核准通知》，浙江手心关于股东的工 商变更登记手续均办理完毕，公司股东变更为永太科技。浙江手心取得了换发的营业执照。 （二）2016年12月27日，广东省佛山市工商行政管理局出具“佛核变通 内字【2016】第1600431856号” 《核准变更登记通知书》，佛山手心关于股东 的工商变更登记手续均办理完毕，公司股东变更为永太科技和佛山市禅本德发展有限公司。佛山手心取得了换发的营业执照。 经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，永太科技依法持有通过本次交易取得的浙江手心100%股权和佛山手心90%股权。四、本次交易的后续事项 本次交易涉及的标的资产过户手续办理完毕后，尚待完成的后续事项如下： 1、永太科技尚需向中国医化发行 20,502,306 股人民币普通股，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。 2、永太科技尚需按照《购买资产协议（浙江手心）》、《购买资产协议（佛山手心）》的约定向中国医化、香港手心等 2名出让方支付现金对价。 3、永太科技尚需就本次交易向工商行政管理部门办理注册资本、公司章程等工商变更手续。 4、永太科技应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 35,879,036股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不 影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 5、根据《购买资产协议（浙江手心）》、《购买资产协议（佛山手心）》的约定，浙江手心在过渡期所产生的盈利由永太科技享有，所产生的亏损由中国医化根据约定的方式承担；佛山手心在过渡期所产生的盈利由永太科技享有，所产生的亏损由香港手心根据约定的方式承担。上述期间损益将根据永太科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。浙江手心和佛山手心过渡期间的损益情况尚待由会计师进行专项审计，永太科技与交易对方将根据专项审计的结果，履行其上述约定的义务。 综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易已依法取得必要的批准和授权，具备实施条件。 （二）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，永太科技依法持有通过本次交易取得的浙江手心100%股权和佛山手心90%股权。 （三）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人: 经办律师： 吴明德 詹程 2016年12月28日