长江证券承销保荐有限公司 关于浙江永太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一六年十二月 独立财务顾问声明与承诺 本核查意见所使用的词语或简称与《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“释义”中所使用的词语或简称具有相同含义。 长江证券承销保荐有限公司接受浙江永太科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供永太科技全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对永太科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由永太科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对永太科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。 8、本核查意见仅供永太科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对永太科技本次交易的合法合规性、真实性等进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或永太科技的文件引述。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下： 一、交易方案概述 永太科技拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心100% 股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心90%股权，同时，上市公司 向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，用于支 付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心 100%股权，拟以支付现金的方式购买佛山手心90%股权，具体对价如下表： 交易对价 股份对价 现金对价 序号 交易对方 （万元） 对价股份数 股份对 对价现金金 现金对 量（股） 价比例 额（万元） 价比例 1 中国医化 50,000.00 20,502,306 80.00% 10,000.00 20.00% 2 香港手心 20,000.00 - - 20,000.00 100.00% 合计 70,000.00 20,502,306 57.14% 30,000.00 42.86% 本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江手心100%股权和佛山手心90% 股权。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，即不超过本次购买标的资产 交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费 用等、投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目等项目，发行股份数不超过56,381,342股。 本次募集配套资金用途如下表： 单位：万元 序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金 1 本次交易的现金对价 30,000 30,000 2 与本次重组相关的中介费用等 3,000 3,000 3 液晶产品项目 14,880 14,800 4 环保设施整体提升改造项目 10,000 10,000 5 氟化盐循环利用项目 5,800 5,800 6 上海研究院建设项目 11,000 6,400 合计 74,680 70,000 二、本次交易的决策过程 （一）上市公司的决策过程 2016年1月8日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股 票于2016年1月8日起上午开市起停牌。上市公司于2016年1月8日、1月15 日、1月22日及1月29日分别发布《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重 大事项的进展情况。2016年2月4日上市公司向深交所申请了延期停牌，之后 上市公司每周发布一次，《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。2016年4月2日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》，公司于2016年4月8日披露发行股份购买资产相关文件，公司股票预计不超过公告后10个工作日内复牌。 2016年4月7日，上市公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。 2016年4月28日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了本次 交易的相关议案。 （二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程 2016年4月6日，中国医化董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。 2016年4月6日，香港手心董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。 2016年4月5日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有 限公司股权出让购买意向的复函》，无意以2亿元购买香港手心持有的佛山手心 90%股权。 （三）有关主管部门的批复 2016年11月28日，中国证监会出具了《关于核准浙江永太科技股份有限 公司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2871号），核准永太科技向中国医化发行 20,502,306 股股 份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过35,879,036股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。 2016年12月6日，商务部出具《商务部关于原则同意中国医化产业发展集 团有限公司战略投资浙江永太科技股份有限公司的批复》（商资批[2016]1094号），原则同意中国医化以持有的浙江手心100%股权认购永太科技非公开发行的股份。 三、本次交易资产的过户情况 2016年12月19日，浙江手心股东中国医化持有的浙江手心100%股权完成 了杭州市萧山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下。根据杭州市萧山区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第190199号《公司变更登记核准通知》，至2016年12月19日，永太科技已持有浙江手心100%的股权。 2016年12月27日，佛山手心股东香港手心持有的佛山手心90%股权完成 了佛山市禅城区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下。根据佛山市禅城区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第1600431856号《核 准变更登记通知书》，至2016年12月27日，永太科技已持有佛山手心90%的股 权。 四、后续事项 永太科技尚需按照相关交易协议向交易对方中国医化支付10,000.00万元现 金并向其发行20,502,306股股票，向交易对方香港手心支付现金对价20,000.00 万元，同时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。 此外，中国证监会已核准永太科技非公开发行不超过35,879,036股新股募集 本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，永太科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。 五、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与永太科技已完成标的资产的交付，浙江手心和佛山手心已完成相应的工商变更手续。永太科技本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 王海涛 杜超 法定代表人： 王承军 长江证券承销保荐有限公司 2016年12月28日