51/F,ShanghaiWorldFinancialCenter Tel 电话:+862168815499 100CenturyAvenue,PudongNewDistrict Fax 传真:+862168817393 Shanghai200120,China Email邮箱:lawyers@chenandco.com 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 www.chenandco.com 关于安信信托股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之 见证法律意见书 瑛明法字(2016)第SHE2015277-6号 致：安信信托股份有限公司 一. 出具法律意见书的依据 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受安信信托股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行人民币普通股股票（下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场见证，并出具本见证法律意见书(下称“本法律意见书”)。 二. 本所律师的声明事项 1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在并为本所律师所了解的 事实，以及我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定并基于本所律师对该等规定的理解发表法律意见。 2. 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发 行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3. 本法律意见书仅就本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场见证， 并出具本法律意见书。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、投资价值判断等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及 验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 过程和认购对象的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定，发行相关法律文书的合法有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证为本次非公开发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5. 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师同意， 不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 正文 一. 本次非公开发行的批准和授权 1.1 2015年10月30日，发行人召开第七届董事会第三十次会议，依法定程序批准了 关于非公开发行不超过35,000万股的人民币普通股(A股)并上市的议案，及提请 股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案。由于第一项议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决。 1.2 2015年11月17日，发行人召开2015年第三次临时股东大会（下称“股东大会”）， 依法定程序批准了关于非公开发行不超过35,000万股的人民币普通股(A股)并上 市的议案，包括确定本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行数量、定价原则、定价基准日、限售期、上市地点、募集资金数量及用途等相关事宜，并批准了授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案。由于第一项议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 1.3 2016年4月14日，根据发行人股东大会的授权及2015年年度股东大会审议通过 的《安信信托股份有限公司2015年度利润分配预案》，发行人发布了《安信信托 股份有限公司关于调整发行底价和发行数量的公告》。公告载明：由于发行人2015 年度的利润分配方案已于2016年4月13日实施完毕，根据发行人2015年第三次 临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行人将本 次发行的发行底价由“14.26 元/股”调整为“13.91 元/股”，并将发行股票数量 的上限由“不超过350,000,000股”调整为“不超过358,806,611股（含本数）”； 其中，上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）拟认购不超过92,264,557 股、上海公信实业有限公司（下称“公信实业”）拟认购不超过82,012,940股、 瀚博汇鑫(天津)投资有限公司（下称“瀚博汇鑫”）拟认购不超过71,761,322股、 日照岚桥港务有限公司（下称“岚桥港务”）拟认购不超过61,509,705股、湘财 证券股份有限公司（下称“湘财证券”）拟认购不超过51,258,087股。 1.4 2016年1月19日，发行人接到中国银行业监督管理委员会上海监管局（下称“上 海银监局”）出具的沪银监复[2016]6号《上海银监局关于同意安信信托股份有限 公司募集新股份方案的批复》，批准：(1)发行人以募集新股份的方式变更注册资本，募集的具体实施按照国家有关法律法规的规定和公司非公开发行股票方案执行；(2)募集完成后，涉及变更注册资本和调整股权结构等许可事项的，应按照有关许可规定办理。 1.5 2016年4月28日，发行人召开第七届董事会第三十七次会议，依法定程序批准 了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》及《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。由于该两议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决。 1.6 2016年5月16日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，依法定程序批准了 《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》及《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。由于该两议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 1.7 2016年10月27日，发行人召开第七届董事会第四十二次会议，依法定程序批准 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。由于第一项议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决。 1.8 2016年11月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，依法定程序批准 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。由于第一项议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 1.9 2016年12月1日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2016]2956号《关于核 准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发 行不超过358,806,611股新股，自核准发行之日起6个月内有效。 综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会、上海银监局核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。 二. 本次非公开发行的方案 2.1 发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券，其均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 2.2 发行价格及发行数量 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告 日（2015年10月31日），本次发行的股票价格为14.26元/股，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。 根据发行人股东大会的授权及2015年年度股东大会审议通过的《安信信托股份 有限公司2015年度利润分配预案》，发行人于2016年4月14日发布了《安信 信托股份有限公司关于调整发行底价和发行数量的公告》。该公告载明，由于发 行人2015年度的利润分配方案已于2016年4月13日实施完毕，根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发 行人将本次发行的发行底价由“14.26 元/股”调整为“13.91 元/股”，并将发行股票 数量由“不超过350,000,000股”调整为“不超过358,806,611股（含本数）”，其中 国之杰拟认购不超过92,264,557股、公信实业拟认购不超过82,012,940股、瀚博 汇鑫拟认购不超过71,761,322股、岚桥港务拟认购不超过61,509,705股、湘财证 券拟认购不超过51,258,087股。 根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票 增加价格调整机制的议案》，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应的调整。 若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首 日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期 首日前20个交易日股票交易总量），则最终发行价格调整为发行期首日前20个 交易日股票交易均价的70%。发行人本次发行股票数量不超过358,806,611股， 其中国之杰拟认购不超过92,264,557股、公信实业拟认购不超过82,012,940股、 瀚博汇鑫拟认购不超过71,761,322股、岚桥港务拟认购不超过61,509,705股、湘 财证券拟认购不超过51,258,087股，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权 范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首 日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。 本次发行的发行期首日为2016年12月22日，发行期首日前20个交易日公司股 票交易均价的70%为16.54元/股，因此，本次发行价格确定为16.54元/股；本次 发行数量确定为301,753,323股，其中国之杰认购77,593,712股、公信实业认购 68,972,188股、瀚博汇鑫认购60,350,665股、岚桥港务认购51,729,141股、湘财 证券认购43,107,617股。 2.3 限售期安排 本次向控股股东国之杰发行的股票，自本次发行结束之日起60个月内不得转让； 本次向特定对象公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券发行的股票，自本次 发行结束之日起36个月内不得转让。 三. 本次非公开发行的过程 根据发行人与国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券分别签署的《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下 合称《股份认购合同》），2016年12月21日，海通证券股份有限公司（下称“海通证券”）向国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券分别发出了《安信信托股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（下称《缴款通知书》）。 2016年12月22日，国之杰向海通证券为本次非公开发行股票在招商银行上海分 行常德支行开立的账号为010900120510531的专项账户（下称“海通证券专项账 户”）缴款人民币1,283,399,996.48元（大写：壹拾贰亿捌仟叁佰叁拾玖万玖仟玖 佰玖拾陆元肆角捌分），公信实业向海通证券专项账户缴款人民币1,140,799,989.52 元（大写：壹拾壹亿肆仟零柒拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元伍角贰分），瀚博汇鑫向 海通证券专项账户缴款人民币998,199,999.10元（大写：玖亿玖仟捌佰壹拾玖万 玖仟玖佰玖拾玖元壹角），岚桥港务向海通证券专项账户缴款人民币 855,599,992.14元（大写：捌亿伍仟伍佰伍拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元壹角肆分）， 湘财证券向海通证券专项账户缴款人民币712,999,985.18元（大写：柒亿壹仟贰 佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元壹角捌分），认购对象均按约履行了股份认购义务。 2016年12月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2016） 第5507号《验资报告》确认，截至2016年12月22日止，海通证券专项账户收 到安信信托本次发行普通股认购对象缴纳的认购款计人民币4,990,999,962.42元。 2016年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第116651号《验资报告》确认，公司以非公开发行方式向国之杰等5家特定对 象发行人民币普通股（A股）股票301,753,323股，发行价为16.54元/股，均为 现金认购。公司实施上述非公开发行A股后，增加注册资本人民币301,753,323.00 元，变更后的注册资本为人民币2,071,643,151.00元，实收资本（股本）为人民 币2,071,643,151.00元。截至2016年12月23日止，公司已收到主承销商海通证 券划转的股票募集款人民币 4,975,999,962.42元。公司发行收入人民币 4,990,999,962.42元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用后，实际募集资 金净额为人民币4,973,006,952.83元（大写人民币肆拾玖亿柒仟叁佰万零陆仟玖 佰伍拾贰元捌角叁分）。其中增加实收资本（股本）人民币301,753,323.00元， 增加资本公积-股本溢价人民币4,671,253,629.83元。 综上，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《股份认购合同》、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定，本次发行过程合法、有效。 四. 本次非公开发行认购对象的合规性 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次非公开发行的发行对象为国 之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券，发行对象人数不超过10名。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，控股股东国之杰所获得股份的 锁定期为60个月，其余发行对象所获得股份的锁定期为36个月。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。 经本所律师适当核查，国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴；经本所律师合理核查及国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券确认，国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。 本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定。 五. 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的方案及实施过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定；本次发行过程所涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行过程、发行结果公平、公正，符合发行人《股份认购合同》、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式陆份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。 (以下无正文) (此页无正文，为《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》的签字页) 2016年12月28日