杭州电缆股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案）摘要 二○一六年十二月 特别提示 1、杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“杭电股份”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州电缆股份有限公司章程》的规定成立。 2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过5500万元，资金来源为本公司正 式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 3、本员工持股计划设立后委托兴业信托成立“兴业信托-海通杭电2号员工 持股集合资金信托计划” （信托计划名称以最终签订的信托合同为准，下同） 进行管理，海通证券股份有限公司为本次员工持股计划的投资顾问。集合资金信托计划份额上限为11000万份，每份1元，按照1:1设立优先级份额和劣后级份额，本信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，本员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托计划的劣后级份额。”持有公司5%以上股份的股东浙江富春江通信集团有限公司承诺为“兴业信托-海通杭电2号员工持股集合资金信托计划”中优先级份额的权益实现提供担保。 4、“兴业信托-海通杭电2号员工持股集合资金信托计划”存续期内，优先 级份额按照“兴业信托-海通杭电2号员工持股集合资金信托计划合同”约定的 预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 5、“兴业信托-海通杭电2号员工持股集合资金信托计划”以二级市场、大 宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“兴业信托-海通杭电2号员工持股集合资金信托计划”通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票。 6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。 7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 8、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 目录 一、释义...... 4 二、员工持股计划的目的和基本原则...... 5 三、员工持股计划的管理...... 5 四、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 5 五、员工持股计划的资金、股票来源...... 6 六、员工持股计划的存续期限、变更和终止...... 7 七、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 8 八、员工持股计划的管理模式...... 8 九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款...... 8 十、股份权益的处置办法...... 10 十一、其他重要事项...... 10 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下释义： 杭电股份、本公司指 杭州电缆股份有限公司 、公司 员工持股计划、本指 杭州电缆股份有限公司第二期员工持股计划 员工持股计划 本计划草案 指《杭州电缆股份有限公司第二期员 工持股计 划（ 草 案）》 富春江通信集团 指 浙江富春江通信集团有限公司，持有公司 144,000,000股股份。 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 标的股票 指 本次员工持股计划实际通过二级市场、大宗交易购买 等法律法规许可的方式所认购的公司的股票 高级管理人员 指 杭电股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和《公司章程》规定的其他人员 信托计划 指 “兴业信托-海通杭电2号员工持股集合资金信托计 划” 杭电股份股票 指 杭电股份上市流通的人民币普通股股票即杭电股份 A股，股票代码：603618 委托人 指 杭州电缆股份有限公司 管理人 指 兴业国际信托有限公司 投资顾问 指 海通证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《杭州电缆股份有限公司章程》 本计划草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 二、员工持股计划的目的和基本原则 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。 员工持股计划所遵循的基本原则包括：依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。 三、员工持股计划的管理 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。 四、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 （二）员工持股计划的参加对象的确定标准 员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工： 1、公司董事、监事和高级管理人员； 2、公司中层管理人员； 3、业务骨干； 4、普通员工。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过1000人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：华建飞、孙�、郑秀花、章勤英、陆春校、倪益剑、章旭东、过成胜、尹志平、胡建明、杨烈生、张秀华、金锡根。 五、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划筹集资金总额为不超过5500万元，分为5500万份份额，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他管理人员的出资比例具体如下： 序号 持有人 金额（万元） 比例 1 华建飞 150 2.73% 2 孙� 130 2.36% 3 郑秀花 130 2.36% 4 章勤英 120 2.18% 5 陆春校 120 2.18% 6 倪益剑 70 1.27% 7 章旭东 110 2.00% 8 过成胜 25 0.46% 9 尹志平 70 1.27% 10 胡建明 50 0.91% 11 杨烈生 50 0.91% 12 张秀华 25 0.46% 13 金锡根 50 0.91% 14 公司其他人员 80.00% 15 合计 100% 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为杭电股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司管理，并全额认购信托计划劣后级份额。 信托计划份额上限为11000万份，按照不超过1:1的比例设立优先份额和劣 后级份额，持有公司 5%以上股份的股东浙江富春江通信集团为资产管理计划优 先份额的权益提供担保。信托计划主要投资范围为购买和持有杭电股份（603618）股票。 信托计划以二级市场、大宗交易购买等方式买入并持有杭电股份股票。信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应杭电股份股票数量不超过公司股本总额的 1%。信托计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划后6个月内，通过二级市场、大宗交易等方式购买杭电股份股票。 以信托计划的规模上限11000万份和公司2016年12月28日的收盘价12.30 元测算，信托计划所能购买的杭电股份股票数量上限约为894.3万股，占公司现 有股本总额的1.3%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持 股计划份额所对应的杭电股份股票总数不超过公司股本总额的1%。 六、员工持股计划的存续期限、变更和终止 （一）员工持股计划的锁定期 1、信托计划计划通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。 2、锁定期满后12个月内信托计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定 是否卖出股票。 3、信托计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （二）员工持股计划的存续期和终止 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过公司股东大会 审议之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的杭电股份股票。一旦员工持股计划所持有的杭电股份股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。 （三）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 七、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理人和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 八、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托兴业国际信托有限公司管理，海通证券股份有限公司作为投资顾问。 九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 （一）员工持股计划管理机构的选任 公司选任兴业国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与兴业国际信托有限公司签订了《兴业信托-海通杭电2号员工持股集合资金信托计划合同》。 （二）管理协议的主要条款 1、信托计划名称：“兴业信托-海通杭电2号员工持股集合资金信托计划”。 2、类型：封闭式信托计划。 3、目标规模：本信托计划规模上限为11000万份，按照1:1的比例设置优 先级份额和劣后级份额。 4、存续期限：本信托计划存续期为24个月，可按本合同约定提前终止或展 期。当本信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占信托计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本信托计划；本信托计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。 5、封闭期与开放期：除开放期外，本信托计划封闭运作。本信托计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本信托计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据信托计划的运作情况设置特别开放期，为信托计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。 6、投资理念：本信托计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 7、特别风险提示：对于劣后级份额而言，具有如下特定风险： （1）流动性风险：本计划存续期内不接受劣后级的退出，包括违约退出，因此委托人需要承担运作期间的流动性风险； （2）杠杆机制风险：本合同终止并清算后，清算后净资产在满足优先级的本金、基本收益分配后，剩余清算后净资产全部分配给劣后级，因此，劣后级在可能获取放大的计划财产增值收益预期的同时，也将承担计划财产投资的全部亏损，极端情况下，劣后级可能遭受全部的投资损失。在本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，该级份额的净值将出现显着超出本计划总体净值损失的风险。 按照合同约定，当出现信托计划资产净值低于警戒线及补仓线而需要追加资金义务人及时追加资金的情形，若追加资金义务人未按照本合同约定及时采取行动，劣后级份额将面临本金无法收回的风险。如计划的净资产全部分配给优先级份额后，全部计划资产尚未补足优先级份额的本金及年基准收益率收益，则劣后级份额持有人及富春江通信集团需对差额部分进行补偿，并以劣后级份额持有人所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若信托计划劣后级份额持有人未承担相应责任，则由浙江富春江通信集团为本计划优先级份额本金及收益承担无限连带责任，补足差额部分。 （三）管理费用的计提及支付方式 1、参与费率：0； 2、退出费率：0； 3、管理费率：本计划的年管理费率为0.2%； 4、投资顾问费：本计划的投资顾问费为0.15%。 十、股份权益的处置办法 （一）持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。 3、员工持股计划届满终止后，由管理委员会按持有人应获份额进行清算分配。 （二）持有人的变更和终止 1、离职。本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支付转让款。 2、丧失劳动能力。持有人丧失劳动能力的，其应获得的员工持股计划份额不受影响。 3、退休。持有人达到法定退休年龄的，其应获得的员工持股计划份额不受影响。 4、死亡。持有人死亡的，其应获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。 （三）员工持股计划期满后股份的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后，信托计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算， 并按持有人持有的份额进行分配。 十一、其他重要事项 （一）员工持股计划履行的程序： 1、职工代表大会征求员工意见后，拟定本计划草案。 2、董事会审议本计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 4、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及法律意见书等，发出召开股东大会的通知。 5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。 6、召开持有人会议，审议通过员工持股计划草案、选举产生管理委员会。 （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （三）信托计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。 （四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 （五）本计划草案的解释权属于公司董事会。 杭州电缆股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十八日