证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2016－123 关于2015年第一期股权激励计划首次授予的 限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2016年12月28日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深 圳惠程”）第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励 计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告如下： 一、2015年第一期股权激励计划概述 《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015 年第一期股权激励计划”或“本计划”）已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励形式为限制性股票与股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。 2、本计划的有效期为自首次授予限制性股票之日2015年12月28日至激励 对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。首次授 予激励对象的限制性股票与股票期权自授予日起满12个月后分三期解锁/行权， 各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留授予激励对象的限制性股票 与股票期权自授予日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别 为50%、50%。 3、由于部分激励对象因个人原因放弃本计划限制性股票的授予，部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额，全部激励对象因个人原因放弃本计划股票期权的授予，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准，首次授予的激励对象总人数调整为6人，首次授予的限制性股票总数调整为820万股，首次授予的股票期权总数调整为0份，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的 董事、高级管理人员，首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示： 序号 姓名 授予限制性股票 占首次授予限制性 占授予前公司 数量（万股） 股票总数的比例 总股本的比例 1 纪晓文 325 39.63% 0.42% 2 杨富年 325 39.63% 0.42% 3 王东 40 4.88% 0.05% 4 田青 80 9.76% 0.10% 5 朱丽梅 25 3.05% 0.03% 6 方莉 25 3.05% 0.03% 合计6人 820 100% 1.06% 预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施本计划时在公司 任职的核心骨干，预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示： 授予的预留限制性股票 占预留限制性股票授 序号 姓名 数量（万股） 予总量的比例 1 倪龙轶 160 100% 授予的预留股票期权数 占预留股票期权授予 序号 姓名 量（万份） 总量的比例 1 陈文龙 60 100% 二、已履行的审批程序 1、2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一 期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2、2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期 股权激励计划及其他相关议案。 3、2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议 通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。 4、2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第 十一次会议审议通过了关于调整 2015 年第一期股权激励首次授予激励对象及授 予数量的议案和关于向 2015 年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股 票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十 七次会议审议通过了关于向激励对象授予 2015 年第一期股权激励计划预留股份 的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6、2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二 十二次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票 第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 三、董事会关于满足解锁条件的说明 1、锁定期已届满 根据公司2015年第一期股权激励计划的规定，公司首次授予激励对象的限制 性股票自授予日即2015年12月28日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比 例分别为30%、30%、40%。截止2016年12月28日，公司首次授予激励对象的 限制性股票的第一个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。 2、第一个解锁期解锁条件达成情况说明 第一个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象均未发生前述情形，满足解锁 （1）最近3年内被证券交易所公开谴责 条件。 或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形的。 3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办 申请解锁的激励对象 2015 年度绩效考 法，激励对象上一年度绩效考核合格。 核成绩均为“良好”或“优秀”，满足解 锁条件。 4、业绩考核条件： （1）2012-2014年归属于上市公司股东 （1）2015 年度归属于上市公司股东的的平均净利润为 3,669,784.29元， 净利润及归属于上市公司股东的扣除非 2012-2014 年归属于上市公司股东的扣 经常性损益的净利润均不得低于授予日除非经常性损益的平均净利润为 前2012年-2014年的平均水平且不得为 -3,471,050.14元，2015年度归属于上市 负。 公司股东的净利润及归属于上市公司股 （2）公司需满足下列条件之一： 东的扣除非经常性损益的净利润分别为 ①以2012年-2014年净利润平均值的绝 128,331,538.12元、26,708,461.83元，均 对值为基数，公司2015年实现的净利润 高于 2012-2014年的平均水平且不为 不低于基数；或 负，满足解锁条件。 ② 相比2014年，公司2015年市值增长 （2）公司 2015 年度实现的净利润为 率不低于25%。 128,331,538.12元，不低于2012-2014年 净利润平均值的绝对值为 3,669,784.29 元，满足解锁条件。 （3）公司2015年市值为931,622.18万 元，相比2014年的市值610,761.05万元， 市值增长率达到 52.53%，满足解锁条 件。 综上所述，鉴于公司2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一 个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2015年第五次临时股东大会的授 权，同意按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜， 本次可申请解锁的限制性股票数量总计为246万股。 除首次授予的激励对象总人数调整为6人、限制性股票总数调整为820万股 和股票期权总数调整为0份之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的 2015年第一期股权激励计划不存在差异。 四、本次解锁安排 1、公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具了信会师 报字[2016]第310002号《验资报告》，公司已于2016年1月13日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续，详情请见公司刊登于2016年1月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 首次授予限制性股票登记完成的公告》。 2、激励对象本次可解锁的限制性股票数量 获授的限制性 占首次授予限 本次可解锁的 序 姓名 职务 股票数量（万 制性股票总量 限制性股票数 号 股） 的比例 量（万股） 1 纪晓文 核心管理人员 325 36.31% 97.5 2 杨富年 核心管理人员 325 36.31% 97.5 3 王东 核心管理人员 40 5.10% 12 4 田青 核心管理人员 80 5.10% 24 5 朱丽梅 核心管理人员 25 5.10% 7.5 6 方莉 董事会秘书、 25 5.10% 7.5 副总裁 合计 820 100% 246 注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。 ②上表所列获授的限制性股票数量减去本次可解锁的数量为继续锁定的限制性股票数量。 五、相关核查意见 1、独立董事独立意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第一期股权激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2015年第一期股权激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。 公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，公司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 综上，我们同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对 象办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。 2、监事会核查意见 经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第一期股权激励计划第一个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。 3、律师法律意见书结论性意见 本所律师认为，公司已达到2015年第一期股权激励计划规定的业绩条件，公 司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年第一期股权激励计划第一个解锁期股票解锁的条件。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第四十次会议决议； 2、公司第五届监事会第二十二次会议决议； 3、公司独立董事关于第五届董事会第四十相关事项的独立意见； 4、北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期 股权激励计划首次授予的股票第一个解锁期之解锁相关事项法律意见书； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市惠程电气股份有限公司 董事会 二零一六年十二月二十九日