证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-267 北京金一文化发展股份有限公司 关于上海金一在深圳对外投资设立控股子公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与北京十二年教育科技股份有限公司（以下简称“十二年教育”）、自然人于春宏签署《深圳中缘实业有限公司投资协议》，共同投资设立深圳中缘实业有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“中缘实业”）。中缘实业拟定注册资本1,000万元，上海金一以自有资金出资400万元，占中缘实业总股本的40%；关联法人十二年教育以自有资金出资300万元，占中缘实业总股本的30%；自然人于春宏出资300万元，占中缘实业总股本的30%。 公司于2016年12月28日召开了第三届董事会第二十次会议，以5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项，关联董事陈宝康先生和陈宝 芳先生回避了本议案的表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。 因本次设立公司的交易对手方十二年教育现任董事为公司持股 5%以上股 东、副董事长、总经理陈宝康先生，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定关联关系情形视十二年教育为公司的关联方，因此本次对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、其他投资方介绍 1、公司名称：北京十二年教育科技股份有限公司 1)住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢8627D室 2)成立日期：2006年11月03日 3)企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 4)法定代表人：于斌 5)注册资本：3,077万元 6)经营范围：科技开发、转让、咨询、服务；互联网教育技术开发；礼仪培训；企业管理培训；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；市场调研；投资咨询；代理、制作、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7)股东情况： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 1 于斌 1,784.6 58% 2 绍兴越王投资发展有限公司 554 18% 3 深圳市中亿新投投资有限公司 523 17% 4 李月萍 215.4 7% 合计 3,077 100% 8)关联关系 十二年教育董事陈宝康先生为公司持股 5%以上股东、副董事长、总经理， 因此本次对外投资构成关联交易。除此之外，十二年教育实际控制人兼董事长于斌、其他董事均与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。 十二年教育与自然人于春宏不存在一致行动关系。 9）业务情况 十二年教育为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码为 835210， 主营业务为企业管理培训，为企业提供全方位闭环的管理培训服务，主要包括通过面授培训、互联网培训及企业店铺托管等多种业务服务模式，有系统的为珠宝行业、汽车行业、服装行业及其涉及的相关领域提供完善的管理培训、驻店实战及人才培养等服务。 2、于春宏简历： 于春宏，男，1979年生，江苏海安县人，中专学历， 2006年至2013年先 后担任招金银楼有限公司副总经理、董事，并兼任招金银楼北京分公司、济南分公司、新疆分公司总经理。2015 年成立山东金兆珠宝有限公司，任山东金兆珠宝有限公司执行董事兼经理。 于春宏与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、 监事、高级管理人员无关联关系。十二年教育与自然人于春宏不存在一致行动关系。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：深圳中缘实业有限公司 2、注册地址：广东省深圳市 3、注册资本：1,000万元 4、法定代表人：钟葱 5、企业类型：有限责任公司 6、经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、 电子智能产品的销售，实业投资。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准） 7、出资情况： 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 1 上海金一黄金珠宝有限公司 400 40 2 北京十二年教育科技股份有限公司 300 30 3 于春宏 300 30 合计 1,000 100 注：以上信息具体以工商登记核准信息为准。 四、对外投资合同的主要条款 第1条 公司出资人（股东） 甲方：上海金一黄金珠宝有限公司 乙方1：北京十二年教育科技股份有限公司 乙方2：于春宏 第2条 公司概况 2.1 公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“深圳中缘实业有限公司” （最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。 2.2 注册地：广东省深圳市 2.3 组织形式：有限责任公司 2.4法定代表人：钟葱 第3条 公司经营范围 3.1 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、 电子智能产品的销售，实业投资。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准） 第4条 公司注册资本 4.1公司拟注册资本为人民币（小写）10,000,000.00 元（大写：人民币壹 千万元整）。各出资人全部以现金出资。 第5条 出资人的出资额、出资比例 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 1 上海金一黄金珠宝有限公司 400 40 2 北京十二年教育科技股份有限公司 300 30 3 于春宏 300 30 合计 1,000 100 第6条 出资时间 6.1 股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执 行。 第7条 公司设立授权 7.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。 7.2甲方办理公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟公司章程草案；(2)制 作、签署与公司设立有关的各种文件；(3)依法向有关主管部门或机构申请和获 得一切必要的批准、许可和同意；(4)办理拟设立公司的工商登记注册手续；(5)催促各出资人及时缴纳注册资金；(6)聘请有关中介机构进行工作；(7)办理其它与公司设立有关的事宜。 7.3 甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司 承继。 7.4 公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按 相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由成立后的公司承担，计入公司开办费用。 第8条 出资人的权利 8.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况； 8.2出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利； 8.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。 第9条 出资人的义务 9.1出资人应当严格遵守本协议。 9.2各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司 所需的文件材料。 9.3出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义 务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。 9.4公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本 协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立公司所产生的费用。 9.5公司成立后，出资人不得抽逃出资。 第10条 公司组织机构的设置 10.1 公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东 组成。 10.2公司设立董事会，共由5名董事构成，各股东一致同意甲方提名3名 董事，乙方协商一致提名2名董事，甲方提名的董事未被选任、换届改选、辞职 等情形发生的，由甲方继续重新提名相应的董事，确保新公司在存续期间甲方提名的董事在董事会中占据3席以上。 10.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构， 向公司股东会负责并报告工作。 10.4 经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，各股东一致 同意公司的财务负责人由甲方委派。 第11条 陈述和保证 11.1本合同的一方向本合同的其他方陈述并保证： 11.1.1 该方具有完全民事行为能力，为自己的民事行为负全责，或该方是 依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的政府授权及签署本合同和履行本合同的义务的一切权利和授权。 11.1.2 该方充分了解并同意本合同的全部内容，自愿签署本合同，其在本 合同项下的全部意思表示真实。 11.1.3 该方签署、履行本合同属真实意思表示且已经得到其公司内部必要 的授权，并且： （1）不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定； （2）不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；（3）不违反或不导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突； （4）不会因签署或履行本合同而在该方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本合同的能力。 11.1.4 该方向本合同其他各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头 陈述均系真实、准确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本合同其他各方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。 11.2 各方分别向本合同的其他方承诺，其将赔偿本合同其他各方对因其违 反本合同项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。 第12条 保密 12.1 各方同意，对本次出资所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据 法律、法规的规定或者本次出资工作的需要，不得向任何其他方披露本次出资的任何情况。 12.2 本协议各方对因本次出资所涉及的相关文件的签署和履行而知悉的有 关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施，如有违反，应当赔偿因此给其他方带来的损失，并且经各股东协商一致有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任。 第13条 协议变更、转让和解除 13.1 本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。 13.2 未经其它各方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权 利或义务。 13.3 任何一方有下列情形之一的，其它各方过半数出资人协商一致有权将 其除名，解除与之签署的本协议，若其中一方被除名的，不影响本协议对其它各方产生的效力，其它各方仍须按照本协议继续履行，被除名的一方还应该赔偿由此给其它各方造成的全部损失。 13.3.1任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏； 13.3.2 任何一方违反本协议条款，损害其它各方的利益，经过其它各方任 何一方通知后5日内未纠正的。 第14条 协议终止 14.1 本协议于下列情形之一发生时终止： 14.1.1经各方协商一致终止； 14.1.2 因不可抗力或不可归责于本次出资所涉一方或各方的其他原因导致 本次出资不能实施，包括但不限于因本次出资的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次出资无法实施；本次出资未获得甲方董事会或股东大会批准等。 14.2本协议根据第14.1款的约定终止后，本协议第十二条“保密”、第十 七条“争议的解决”仍然自始有效。 第15条 违约责任 15.1 出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或 时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。 15.2 出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应 当向已按期足额缴纳出资的股东分别承担违约责任，支付给每位足额出资股东违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有章程规定的相应的股东权益。 15.3 出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行 出资义务或解除本协议，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。 15.4如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方及/或公司承担相 应的违约责任，并赔偿损失。 第16条 声明和保证 16.1签署本协议的各出资人声明和保证： 16.1.1各出资人均拥有签订本协议的合法权利及/或授权； 16.1.2 各出资人投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产； 16.1.3 各出资人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 第17条 争议解决 17.1 因执行本协议发生的一切争议，首先应由各出资人友好协商解决；若 协商不成的，任一方均可向合同签订地（合同签订地：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A座22楼）的人民法院起诉。 第18条 其他约定 18.1公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。 18.2 协议未约定内容，由甲方主持签订。各出资人如签订本协议的附件和 补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，其生效条件与本协议相同。 第19条 协议生效 19.1 各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自 公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效： 19.1.1 甲方董事会通过决议同意甲方实施本次出资和本协议项下各项约 定； 19.2.2 乙方签章（乙方为自然人的，由自然人签字；乙方为法人的，由法 人加盖公章）。 19.2 本协议壹式柒份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事 宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。 五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险 公司依据发展战略，积极通过行业内兼并重组、共同投资等方式，集结具有良好声誉、拥有丰富的店面资源和客户资源的区域优质企业及具有品牌运营、销售管理及加盟拓展经验的优秀人才，共同推进公司2017年“金一”黄金珠宝首饰品牌战略在全国范围内的布局，实现各方优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢，促进公司业绩持续稳定增长。在此背景下，上海金一本次对外投资，旨在借助十二年教育多年积累的行业培训经验和行业内客户资源优势，拓展“金一”品牌加盟业务，完善公司市场布局和提升公司盈利能力。中缘实业成立后，可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将以积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。 六、本年年初至公告日与关联方十二年教育累计已发生的各类关联交易的 总金额 公司2016年8月26日召开第三届董事会第八次会议以5票同意、0票反对、 0票弃权审议通过《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈 宝康先生和陈宝芳先生回避了本议案的表决。议案审议通过，同意公司接受十二年教育提供培训劳务的关联交易，预计金额不超过人民币50万元。 截至本公告披露日，公司累计与关联方十二年教育已发生的各类关联交易总金额为113,207.54元。 七、独立董事的事前认可意见及独立意见 1、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见： 公司独立董事认为，上海金一与关联方北京十二年教育科技股份有限公司及其他非关联方共同投资设立子公司，有利于提升公司的市场占有率，同时有利于推进“金一”品牌在全国各区域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。 该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 公司独立董事同意将上述事项提交至公司第三届董事会第二十次会议审议。 2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见： 公司独立董事认为，上海金一与关联方北京十二年教育科技股份有限公司及其他非关联方共同投资设立子公司，有利于提升公司的市场占有率，同时有利于推进“金一”品牌在全国各区域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。 该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。 因此，同意上海金一与关联方十二年教育及其他非关联方共同设立子公司的关联交易事项。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 备查文件： 《第三届董事会第二十次会议决议》； 《深圳中缘实业有限公司投资协议》； 《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》； 《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》； 《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》。 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2016年12月29日