招商证券股份有限公司关于福建省圣农发展股份有限公司 2016年定期现场检查报告 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：圣农发展 保荐代表人姓名：申孝亮 联系电话：0755-82943666 保荐代表人姓名：康自强 联系电话：0755-82943666 现场检查人员姓名：张寅博 现场检查对应期间：2016年1月1日――2016年12月23日 现场检查时间：2016年12月19日――2016年12月23日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： （1）对公司董事会秘书、证券事务代表等有关人员进行访谈； （2）实地查看公司的主要经营场所； （3）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （4）查阅公司募集资金银行对账单、销户材料； （5）取得公司股东名册，核查公司控股股东持股情况。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √ 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √ 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √ 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告等； （2）查阅审计委员会资料； （3）与内部审计部门负责人进行访谈。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门(如适用) 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √ 用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √ 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √ 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√ 题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √ 情况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √ 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √ 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √ 部控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件，抽取部分信息披露文件样本及其审阅与签转记录； （3）抽取公司部分重大投资、采购、销售合同及大额资金支付记录，测试公司信息披露是否符合真实性、准确性、完整性、及时性、公平性的相关要求； （4）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （5）与公司董事会秘书、证券事务代表进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： （1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）查阅公司正在履行的主要关联交易协议； （3）对公司董事会秘书进行访谈，了解关于保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： （1）查阅公司司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件； （2）查阅募集资金专户银行对账单、销户资料。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √ 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √ 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： （1）查阅已披露的财务报告，对其中重点科目变动进行分析、了解； （2）对公司副总经理、董事会秘书进行访谈，了解公司经营业绩等情况； （3）与同行业上市公司披露的业绩情况进行对比分析，了解行业可比公司的经营状况及业绩波动情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；（2）对公司董事会秘书进行访谈，了解公司上市以来公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员承诺的履行情况； （3）登陆深交所网站查询公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有公司股份变动情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： （1）查阅公司章程、分红规划；公司董事会、股东大会关于分红的决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （3）对公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表进行访谈。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按√ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司2016 年定期现场检查报告》的签章页） 保荐代表人： 申孝亮 康自强 保荐机构： 招商证券股份有限公司 年 月 日