证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2016－045 山东登海种业股份有限公司 关于受让控股子公司陕西登海迪兴种业有限公司 部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟受让控股子公司陕西登海迪兴种业有限公司（以下简称“登海辽河”）股东田建国、吴树科、李洪胜、邓江持有的登海迪兴股权。田建国、吴树科、李洪胜、邓江持 有登海迪兴股权分别为 2%、1%、1%、1%。股权转让完成后，本公司将持有登海 迪兴56%的股权，田建国、吴树科、李洪胜、邓江将不再持有登海迪兴的股权。(二)审批程序 上述交易已经公司第六届董事会第七次(临时)会议审议通过。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）关联关系 吴树科系本公司董事长助理、李洪胜系本公司副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、吴树科：公司董事长助理，持有登海迪兴1%股权，根据深圳证券交易所 《股票上市规则》规定，为公司的关联自然人。 2、李洪胜：公司副总经理，持有登海迪兴1%股权，根据深圳证券交易所《股 票上市规则》规定，为公司的关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 本次受让的标的股权，该标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。 （一）公司名称：陕西登海迪兴种业有限公司 （二）住所：眉县常兴镇工业园区新区二路 （三）注册资本：1000万元人民币 （四）实收资本：950万元人民币 （五）公司类型：有限责任公司（法人投资或控股） （六）成立时间：2015年4月3日 （七）经营范围：农作物种子生产、销售；农作物新品种选育、研发、推广；农业技术开发与成果转让；农业技术推广、咨询、服务；农副产品收购、包装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）股权结构 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 山东登海种业股份有限公司 510.00 51% 宝鸡迪兴农业科技有限公司 440.00 44% 吴树科 10.00 1% 李洪胜 10.00 1% 邓江 10.00 1% 田建国 20.00 2% 合计 1000.00 100% （九）财务数据 单位：元 项 目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 10,560,535.80 10,509,138.25 负债总额 3,420,611.70 1,853,984.23 应收款项总额 2,398,216.02 3,095,660.15 净资产 7,139,924.10 8,655,154.02 项 目 2016年1－9月 2015年1－12月 营业收入 1,404,177.46 1,890,193.22 营业利润 -1,515,229.92 -843,845.98 净利润 -1,515,229.92 -844,845.98 经营活动产生的现金流量净额 1,703,117.32 -2,938,376.84 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易是根据宝鸡德正资产评估事务所出具的宝德所评报字（2016）第63号资产评估报告，即截至2016年9月30日止，登海迪兴注册资本1000万，净资产为1,000.83万元。田建国持有登海迪兴2%的股权，对应享有登海迪兴净资产价值为20.02万元。吴树科持有登海迪兴1%的股权，对应享有登海迪兴净资产价值为10.00万元。李洪胜持有登海迪兴1%的股权，对应享有登海迪兴净资产价值为10.00万元。邓江持有登海迪兴1%的股权，对应享有登海迪兴净资产价值为10.00万元。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值，经交易双方协商，本次股权转让价格为0元/股：即田建国人民币0万元、吴树科人民币0万元、李洪胜人民币0万元、邓江人民币0万元。 五、交易协议的主要内容 第一条 股权转让价格与付款方式 1、转让方（甲方）吴树科、李洪胜、邓江同意将持有陕西登海迪兴种业有限公司 1%的股权共大写壹拾万元（￥100,000）出资额，以0元/股转让给受让方（乙方）山东登海种业股份有限公司，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 转让方（甲方）田建国同意将持有陕西登海迪兴种业有限公司 2%的股权共 大写贰拾万元（￥200,000）出资额，以0元/股转让给受让方（乙方）山东登海 种业股份有限公司，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2、出资转让于 2016年 9月 10 日前完成。 第二条 保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在陕西登海迪兴种业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股权后，其在陕西登海迪兴种业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认陕西登海迪兴种业有限公司章程，保证按照章程规定履行义务和责任。 第三条 盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为陕西登海迪兴种业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 协议生效的条件和日期 本协议由双方签字后生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次受让控股子公司登海迪兴部分股权的目的主要是为了增强对登海迪兴控制，提高管理和运营效率，促进子公司发展，从而更好地完成公司的发展战略。 本次交易不会对公司2016年及未来业绩产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年初至披露日本公司与关联人吴树科、李洪胜累计已发生的各类关联交易的总金额为零。 八、独立董事事前认可和独立意见 我们作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司关联交易管理制度》等规定，现就公司受让5家控股子公司部分股权暨关联交易事项（以下简称“该关联交易事项”），发表独立意见如下： （1）公司事前就上述拟签订关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。 （2）经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易事项，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交董事会审议。 公司独立意见发表同意意见如下：经核查，本次控股子公司股权转让有利于子公司业务发展，符合公司的发展战略，有利于公司健康持续发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则， 符合全体股东和公司利益。所有的关联董事均回避了此项议案的表决。公司董事会对此项议案的审议、表决程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等规定。我们同意控股子公司股权转让的事项。 九、中介机构意见结论 本评估报告评估结果为1,000.83万元。即：陕西登海迪兴种业有限公司的 股东全部权益价值评估结果为1,000.83万元。 十一、备查文件 1．第六届董事会第七次（临时）会议决议。 2．独立董事对第六届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见。 3．股权转让协议。 5．关联交易标的资产的财务报表。 6．宝鸡德正资产评估事务所出具的《陕西登海迪兴种业有限公司股权转让评估报告》宝德所评报字（2016）第63号。 特此公告。 山东登海种业股份有限公司董事会 2016年12月29日