证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-052 福建水泥股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建水泥股份有限公司第八届董事会第四次会议于2016年12月 28日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于12月21日 以本公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式发出。会议应参 加表决董事9名,实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定。经记名投票表决，通过了以下决议： 一、表决通过《关于向福建海峡银行股份有限公司申请综合授信额度1亿元的议案》 同意向福建海峡银行股份有限公司申请授信人民币1亿元整，期 限壹年，拟由福建省建材（控股）有限责任公司为本公司提供连带责任保证(担保费另议）。上述融资的笔数、种类、金额、期限、利率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、表决通过《关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费(关联交易)的议案》 本交易为关联交易，关联董事林德金、何友栋、王振涛、郑建新未参与表决。 非关联董事表决情况：同意4票，反对1票，弃权0票。董事肖 家祥先生表决反对意见，理由（电话告知）：上市公司与担保方福建 建材均为福能集团控制的下属企业，集团内部企业担保可以不收担保费；上市公司主营严重亏损，控股股东应予以支持。 本议案情况，详见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费(关联交易)的公告》。 三、表决通过《关于2016年度新增与实际控制人下属企业日常 关联交易的议案》 根据公司生产经营实际需要，同意公司2016年度新增与实际控 制人下属企业以下日常关联交易事项，授权总经理按公司相关规定与相关方签订相应合同。 2015年日常关联交易及2016年预计情况如下（金额均不含税）： 单位：万元 2015年度 2016年度 关联交易内容 关联单位 预计金额 实际发生 截至12月20日 全年预计 金额 已发生金额 金额 向关联人 福建煤电股份有限公司 3600 1,438.42 138 1026 采购煤炭 福建省天湖山能源实业有限公司 1500 775.6 378.11 1026 向关联人 福建联美建设集团有限公司 5.02 5.46 销售水泥 福煤（漳平）煤业有限公司 1.58 1.58 厦门联美商贸有限公司 848 189.5 221 向关联人 福建省燃料有限责任公司 14.34 14.34 出租办公场所福建省煤炭进出口有限责任公司 4.35 4.46 4.46 小计 5100 3066.37 731.01 2298.84 本议案涉及关联交易，关联董事郑建新未参与表决。 非关联董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案中向关联人采购煤炭具体情况，详见公司同日披露的《福 建水泥股份有限公司关于2016年度新增与实际控制人下属企业采购煤炭（日常关联交易）的公告》。 四、表决通过《关于向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料（日常关联交易）的议案》 子公司海峡水泥于10月底恢复生产，其部分熟料由本公司出售 给华润水泥（泉州）有限公司（华润水泥泉州公司），属于上市公司的日常关联交易。经审议，同意公司按市场定价原则向华润水泥泉州公司出售部分熟料，计划全年销量13210.9吨，预计交易金额254万元（不含税）。授权公司总经理与关联方签署相关合同。 华润水泥泉州公司系持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。 本议案涉及关联交易，关联董事何友栋未参与表决。 非关联董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 五、表决通过《关于修订 的议案》为完善关联交易管理，提高相关业务效率，同意将未达到《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）及时披露标准的关联交易原由董事会审批改为由公司总经理审批，并相应修订《公司关联交易管理制度》第十七条，具体如下： 第十七条修改为： 公司关联交易应当由公司总经理或者董事会或者股东大会批准，各自审批权限具体如下： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额未达到《上市规则》及时披露标准的关联交易，由公司总经理审批。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额达到《上市规则》及时披露标准，且低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上（含本数，下同），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会审批。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （五）公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执 行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 本议案，需提交股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、表决通过《关于修订 的议案》 公司独立董事制度系于2002年根据中国证监会2001年8月16 日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）制定。由于独立董事任职资格的审核、培训的实施明确由交易所负责，以及《指导意见》发布后，证监会相关规定亦明确相应事项独立董事需发表意见。经表决，同意公司依据2016年9月30日上证所修订并发布的《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）及中国证监会、上证所发布的相关规则，相应修订《公司独立董事制度》有关条款，具体如下： 1、补充制定依据 第一条修改为：为了进一步完善福建水泥股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）及《公司章程》的规定，制定本制度。 2、公司独立董事人数由2人修改为按《公司章程》规定执行 第五条修改为：公司设独立董事若干名，具体按本公司章程规定执行，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 3、增加独立董事应当具备的基本条件 第八条修改为：担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》、《工作指引》所要求的独立性； …… （五）公司章程规定的其他条件。 4、增加不得担任本公司的独立董的情形 第九条：下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；…… （七）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他人员。 5、增加独立董事发表独立意见的事项于第二十一条（五）款，原第五、六款依次后推： 第二十一条修改为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （五）公司变更募集资金投向、调整或变更利润分配政策、自主变更会计政策、年度财务会计报告被出具非标准无保留审计意见、重大资产重组、股权激励计划、回购股份、对外担保。 …… （七）公司章程规定的其他事项。 6、增加与有关法律、法规、规范性文件等不一致时的处理 第三十一条修改为：本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本议案，需提交股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 福建水泥股份有限公司董事会 2016年12月28日