证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2016-083 宁波圣莱达电器股份有限公司 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本情况 宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司（以下简称“圣莱达文化”）与星美影业有限公司（以下简称“星美影业”）联合投资摄制影视作品。 根据《股票上市规则》相关规定，由于共同投资方星美影业为公司实际控制人覃辉先生控制的一家公司，因此本次联合投资的行为构成关联交易。 （二）董事会审议情况 2016年12月28日，公司第三届董事会第十四次会议以5票同意、0票反对、 0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联 交易的议案》。 按照相关法律法规的规定，本次事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。 （三）本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）中国检察出版社 注册号：100000000012460 公司名称：中国检察出版社 公司类型：全民所有制 住所：石景山区鲁谷西路５号 法定代表人：阮丹生 注册资本：1000万元 成立日期：1992年12月12日 经营范围：出版检察理论专着、译着、检察教材、检察案例、资料汇编及检察工具书；本版图书总发行、零售；配合本版图书出版音像制品；房地产信息咨询；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：无 （二）公安部金盾影视文化中心 名称：公安部金盾影视文化中心 联系地址：北京市西城区莲花池东路5号白云时代大厦A座12层 基本情况：金盾影视文化中心，是中国公安部直属的事业单位和宣传文化主阵地之一。于1993年开始筹建，1994年11月经中央机构编制委员会批准正式成立，具有事业法人资格和国家广电总局批准的甲种电视剧制作资格。 关联关系：无 （三）星美影业有限公司 统一社会信用代码：91110105749352542Y 公司名称：星美影业有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市朝阳区景华南街5号16层1602室 法定代表人：姚沁沂 注册资本：5100万元 成立日期：2003年04月30日 营业期限：2003年04月30日至2053年04月29日 经营范围：摄制电影（摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品）（摄制电影许可证有效期至2018年01月17日）；电影发行；电影放映；广播电视节目制作；影视制作技术咨询；文化、影视艺术的咨询、培训；销售文化办公用品、影视设备、器材；企业形象策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作国内及外商来华广告；票务代理；从事文化经纪业务（不含演出经纪）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影放映、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：公司实际控制人控制的企业 关联关系图： 覃辉 100% 深圳星美圣典文化传媒集团有限公 司 100% 100% 宁波金阳光电热科技有限公司 星美影业有限公司 18.125% 宁波圣莱达电器股份有限公司 100% 宁波圣莱达文化投资有限公司 三、投资标的基本情况及协议主要内容 （一）联合投资摄制电影《国际通缉令》（暂定名） 1、基本情况 经最高人民检察院政治部宣传部同意，组织拍摄制作电影《国际通缉令》（暂定名），星美影业与中国检察出版社已签署电影《国际通缉令》（暂定名）合作合同，合同约定由星美影业投资影片，并负责拍摄制作及宣传发行等工作。星美影业享有影片 100%投资权，有权引入其他第三方共同投资影片，拥有该影片（含本片剧本、音乐、片段、图像、人物形象等材料）在全世界范围内 100%的着作权及相关衍生权利。中国检察出版社作为影片项目管理方，负责高检系统的报批及协助广电管理部门立项，收取服务费人民币50万元，不参与影片投资，不享有影片着作权（不包括署名权）及相关收益。 2、协议主要内容 该片总预算为人民币6000万元，星美影业出资额占影片总预算80%，计人 民币4800万元；圣莱达文化出资额占影片总预算20%，计人民币1200万元。星 美影业有权在其出资比例限度内引入其他投资方，并以星美影业名义单独与第三方签署相关协议，无需圣莱达文化另行授权。星美影业保证与第三方签订的协议不会影响圣莱达文化在本合同中的各项权益，但圣莱达文化无权将其在本合同项下的全部或部分权利义务转让给任何第三方。影片收益按双方投资比例进行分配。 （二）联合投资摄制电影《国家行动之猎狐》 1、基本情况 经公安部政治部批准，计划组织拍摄重大题材电影《国家行动之猎狐》（影剧备字【2015】第468号），星美影业与公安部金盾影视文化中心已签署电影《国家行动之猎狐》联合投资合作协议，共同策划组织拍摄该影片。星美影业享有影片 100%投资权，有权引入其他第三方共同投资影片。公安部金盾影视文化中心不承担实际投资，但以该片题材优势、独特的行政及公安资源优势作为合作条件享有影片收益的30%。 2、协议主要内容 该片总预算为人民币8000万元，星美影业出资额占影片总预算80%，计人 民币6400万元；圣莱达文化出资额占影片总预算20%，计人民币1600万元。星 美影业有权在其出资比例限度内引入其他投资方，并以星美影业名义单独与第三方签署相关协议，无需圣莱达文化另行授权。星美影业保证与第三方签订的协议不会影响圣莱达文化在本合同中的各项权益，但圣莱达文化无权将其在本合同项下的全部或部分权利义务转让给任何第三方。影片收益分配如下：圣莱达文化享有优先收益权，占收益的20%；星美影业占收益的50%；公安部金盾影视文化中心占收益的30%。 四、对外投资的目的和对公司的影响 本次对外投资主要是公司全资子公司圣莱达文化与公司实际控制人控制的企业星美影业联合投资摄制影视作品的关联交易，以实际控制人控制的星美影业投资为主，上市公司参投的方式实施，有利于推动圣莱达文化业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进公司业务的发展，对公司经营和业绩将产生积极的促进作用，符合公司利益。 公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。 本次关联交易之所以选择与实际控制人有关的企业进行交易，主要是考虑到该行业的安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利益的风险。本次联合投资事项是基于合作基础上的关联交易，不会对关联方产生依赖性。 五、独立董事事前认可和发表的独立意见 关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了明确同意的独立董事意见，认为：公司全资子公司圣莱达文化与公司实际控制人控制的企业星美影业联合投资摄制影视作品的关联交易，以实际控制人控制的星美影业投资为主，上市公司参投的方式实施，有利于推动圣莱达文化业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进公司业务的发展，符合公司利益。本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意本次关联交易。 六、备查文件 （一）公司第三届董事会第十四次会议决议； （二）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见； （三）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。 特此公告。 宁波圣莱达电器股份有限公司 董事会 二�一六年十二月三十日