证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-154 上海润达医疗科技股份有限公司 收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润 达医疗”、“受让方”）拟收购德清阳晟合润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清阳晟”、“转让方”）持有的北京东南悦达医疗器械有限公司（以 下简称“北京东南”或“标的公司”）60%股权，交易金额为31,326万元。 本次股权交易未构成关联交易。 本次股权交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审 议。 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业 绩承诺无法实现、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险。 一、交易概述 上海润达医疗科技股份有限公司拟与德清阳晟合润投资管理合伙企业（有限合伙）等签署关于北京东南悦达医疗器械有限公司的股权转让协议，拟约定润达医疗使用自筹资金人民币31,326万元以现金方式受让德清阳晟持有的北京东南60%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有北京东南60%的股权，为北京东南第一大股东。润达医疗本次投资北京东南，旨在加强华北地区市场开拓力度，提升公司在华北地区市场的竞争力。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述事项经公司于2016年12月29日召开的第三届董事会第二次会议，以9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票 上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 独立董事发表独立意见如下：公司收购德清阳晟持有的北京东南60%股权， 是基于扩展业务经营区域，完善全国业务市场布局，增强公司华北地区的市场竞争力，以及未来战略发展需要，本次交易的价格以投资估值为定价依据，并综合考虑北京东南未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。 二．交易对方基本情况 德清阳晟是一家注册于浙江省德清县的有限合伙企业，主要经营场所为德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室，执行事务合伙人为乔阳。 德清阳晟合伙人出资比例如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 1 戴小鹏 100 16.67% 2 毛亦 150 25.00% 3 金岚 81 13.50% 4 毛元 219 36.50% 5 乔阳 50 8.33% 合计 600 100.00% 德清阳晟系为本次交易设立的合伙企业，现持有北京东南60%的股权。 德清阳晟及其合伙人与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 三．交易标的基本情况 （一）北京东南基本情况 公司名称：北京东南悦达医疗器械有限公司 统一社会信用代码：91110108774711391C 法定代表人：孙立 设立日期：2005年4月30日 注册资本：1,000万元 住所：北京市海淀区厂洼路3号丹龙大厦A1018室 主营业务：智能条码标注仪领域内的技术开发；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；医疗器械租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修仪器仪表；技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；经济贸易咨询；产品设计；销售机械设备、医疗器械II类；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年5月21日）；销售医疗器械III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2020年01月04日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京东南是北京地区主要的体外诊断产品流通与服务的企业之一，主要为客户提供雅培、积水、伯乐等品牌体外诊断产品，经过十多年的发展，其服务的客户包括北京及周边地区上百家各类大中型医疗机构，是华北地区最具市场竞争力的体外诊断流通与服务企业。 本次交易前，北京东南的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 德清阳晟合润投资管理合伙企业（有限合伙） 600 60.00% 乔阳 150 15.00% 孟繁煜 100 10.00% 金岚 100 10.00% 孙立 50 5.00% 合计 1000 100.00% 本次交易后，北京东南的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 上海润达医疗科技股份有限公司 600 60.00% 乔阳 150 15.00% 孟繁煜 100 10.00% 金岚 100 10.00% 孙立 50 5.00% 合计 1000 100.00% （二）标的权属情况说明 德清阳晟持有的北京东南股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）北京东南最近一年及一期的主要财务数据 截至2015年12月31日，北京东南资产总额26,644 万元，负债总额人民币 8,111万元，资产净额人民币 18,533万元；2015年度实现营业收入人民币42,740 万元，净利润人民币3,707万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。 截至2016年11月30日，北京东南资产总额27,330万元，负债总额人民币 6,271万元，资产净额人民币21,059万元；2016年1-11月实现营业收入人民币 45,231万元，净利润人民币4,026万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。 （四）本次投资溢价原因 北京东南是北京地区主要的体外诊断产品流通与服务的企业之一，主要为客户提供雅培、积水、伯乐等品牌体外诊断产品，经过十多年的发展，其服务的客户包括北京及周边地区上百家各类大中型医疗机构，是华北地区最具市场竞争力的体外诊断流通与服务企业。根据北京东南业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。 四、交易协议的主要内容 1、本次股权转让由润达医疗以人民币31,326万元的价格受让转让方德清阳 晟合润投资管理合伙企业（有限合伙）持有的北京东南悦达医疗器械有限公司60%的股权。本次转让价格系转让双方根据北京东南估值（人民币51,600万元）及对应股权比例协商确定。 本次股权转让款将按照下列时点，由公司以现金方式支付给转让方： 股权转让协议生效之日起十个工作日内，支付第一期转让款人民币 6,558万元； 自公司工商登记为北京东南60%股东之日起十个工作日内，支付第二期 转让款人民币9,288万元； 自北京东南2016年度审计报告正式出具之日起十个工作日内，支付第 三期转让款人民币15,480万元。 2、利润承诺与调整 北京东南原股东承诺，北京东南2016年度至2018年度经审计的扣除非经常 性损益后的合并净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币2,800万 元、5,375万元、6,718.75万元。 若北京东南2016年实际扣非净利润低于2016年度利润承诺的，则相应调整 支付给转让方的第三期股权转让款：调整后的第三期股权转让款=15,480 万元- （1-2016年实际扣非净利润/2016年利润承诺）×本次北京东南估值×本次股权 转让比例；同时，相应调整2017年度和2018年度的利润承诺：调整后的当年度 利润承诺=（2016年实际扣非净利润/2016年利润承诺）×当年度利润承诺 若北京东南2017年或2018年实际扣非净利润低于当年度利润承诺的96%的， 则原股东应当以现金方式补偿受让方，现金补偿金额为：现金补偿金额=（1-本年度实际扣非净利润/本年度利润承诺）×本次北京东南估值×60%-以前年度已支付的现金补偿（如有）；若北京东南2017年或2018年实际扣非净利润超过当年度利润承诺的 104%的，则北京东南管理层可获得北京东南支付的现金奖金，现金奖励金额为：现金奖励金额=［本年度实际实现的净利润-（本年度利润承诺×104%）］×50% 5、本次股权转让后，北京东南管理层安排如下： 本次股权转让后，北京东南的管理层承诺将继续在北京东南任职，任职 期限不短于本次股权转让完成后五年，公司与管理层协商后另有安排的 除外； 北京东南董事会成员为7名，其中公司委派4名； 北京东南作为公司之控股子公司，将严格执行公司之相关管理制度，该 等管理制度包括但不限于业务、财务、信息披露等制度。涉及信息披露事项的，应当及时向公司汇报。 6、在本次股权转让完成后，管理层保证北京东南一切经营活动在北京东南章程确定的经营范围内；北京东南管理层、北京东南关键雇员与受让人签署一份令北京东南管理层、北京东南关键雇员接受的二年期竞业禁止协议。无论出于任何原因不再担任北京东南管理层、终止雇佣，上述北京东南管理层、北京东南关键雇员将受到二年期竞业禁止协议的限制。北京东南关键雇员是指北京东南的董事、监事、高级管理人员、掌握北京东南核心技术的员工。 7、本次股权转让后，北京东南与管理层之关联方进行的任何形式的关联交易（如有）都至少应经北京东南董事会审议通过；依法律法规或北京东南章程之规定应经股东会审议通过的，则需提交股东会审议。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。 本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及本次非公开发行股票募集资金。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 本次收购完成后，公司将成为北京东南的控股股东，并将北京东南纳入合并报表范围。 北京东南是雅培、积水和伯乐体外诊断产品北京地区重要的经销商之一，已经与品牌供应商建立了长期稳定的合作关系。同时，其经销的雅培免疫产品、积水生化产品、伯乐糖化产品等，均在市场上具有相当优势的品牌影响力和产品美誉度，拥有较高的市场占有率。北京东南在华北地区拥有良好的客户基础和销售网络，有助于公司开拓华北地区市场，并通过北京东南良好的市场基础，进一步推广公司已经成熟的医学实验室整体综合服务业务，扩大公司市场范围，巩固公司在体外诊断产品流通与服务市场上的领先地位。 未来如果行业政策变化导致北京东南向终端客户的产品销售价格大幅下调，供应商无法或不愿配合北京东南对产品价格进行调整，北京东南将面临短期内销售价格下降、采购价格不变从而导致利润下滑、完成不了业绩预期承诺的风险，从而导致公司投资无法取得预期回报的风险。 公司本次溢价收购德清阳晟持有的北京东南60%的股权，将会产生一定金额 的商誉，若北京东南未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。 七、上网附件 1、独立董事意见 2、北京东南悦达医疗器械有限公司审计报告 特此公告。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2016年12月29日